Cum funcționează NDA-urile și de ce sunt importante
Ce este un acord de nedivulgare?
Pentru a menține un avantaj competitiv, întreprinderile trebuie să păstreze secret proiectele de lucru, ideile inovatoare sau produsele noi interesante pentru a nu cădea în mâinile unui concurent. În mod similar, companiile de start-up cu o idee nouă și profitabilă nu pot reuși decât dacă ceea ce lucrează rămâne sub incidență. Un acord de nedivulgare, sau NDA, este un document legal care păstrează capacul acestor informații sensibile. Aceste acorduri pot fi denumite alternativ acorduri de confidențialitate (CA), declarații de confidențialitate sau clauze de confidențialitate, într-un document juridic mai mare.
Cum funcționează acordurile de nedivulgare
O NDA este de obicei utilizată oricând informațiile confidențiale sunt dezvăluite potențialilor investitori, creditori, clienți sau furnizori. Având confidențialitate în scris și semnată de toate părțile poate da încredere acestor tipuri de negocieri și poate descuraja furtul acordul de nedivulgare. Unele NDA vor obliga o persoană să păstreze secretul pe o perioadă nedeterminată, astfel încât semnatarul să nu poată divulga în niciun moment informațiile confidențiale conținute în acord. Fără un astfel de acord semnat, orice informație dezvăluită în trust poate fi utilizată în scopuri rău intenționate sau publicată accidental. Sancțiunile pentru încălcarea unei NDA sunt enumerate în acord și pot include daune sub formă de profituri pierdute sau eventual acuzații penale.
Utilizări ale acordurilor de nedivulgare
Proprietarii de afaceri trebuie adesea să discute informații proprietare sau sensibile cu persoane din exterior. Schimbul de informații este crucial atunci când se caută investiții, se găsesc potențiali parteneri într-o afacere, se obțin clienți noi sau se angajează angajați cheie. Pentru a proteja persoana sau persoanele cu care sunt partajate aceste informații, acordurile de nedivulgare au constituit mult timp un cadru legal pentru menținerea încrederii și pentru a preveni scurgerea informațiilor cruciale acolo unde ar putea submina profitabilitatea inerentă conținutului respectiv. Informațiile care pot necesita NDA includ rețete secrete, formule proprietare și procese de fabricație. Informațiile protejate includ, de obicei, liste de contacte cu clienții sau vânzările, cifre de contabilitate nepublică sau orice articol specific care diferențiază o companie de alta.
De exemplu, o companie nouă care încearcă să strângă bani de la capitalisti de risc sau de la alți investitori se poate teme că ideea lor bună va fi furată în locul primirii unei investiții. A avea un NDA semnat exclude în mod legal un astfel de furt de idei. Fără unul, poate fi dificil să demonstrezi că o idee a fost furată.
O companie care angajează consultanți externi poate solicita, de asemenea, persoanelor care vor gestiona date sensibile, să semneze o NDA, astfel încât să nu dezvăluie aceste detalii în niciun moment. Angajaților cu normă întreagă li se poate cere, de asemenea, să semneze o NDA atunci când lucrează la noi proiecte care nu au fost încă făcute publice, deoarece efectele scurgerii de informații ar putea afecta valoarea proiectului și a companiei în ansamblu.
Ce nueste inclus într-o NDA
Desigur, nu toate relațiile unei companii sunt menite să fie păstrate confidențiale. Înregistrările publice, cum ar fi informațiile depuse la SEC sau adresa sediului companiei, nu sunt acoperite de un NDA.
Instanțele au libertatea de a interpreta domeniul de aplicare al unei NDA, în funcție de limba acordului. De exemplu, dacă una dintre părți la acord poate dovedi că a avut cunoștințe acoperite în NDA înainte de semnarea acestuia sau dacă poate dovedi că a dobândit cunoștințele în afara acordului, ar putea să evite o judecată negativă.
Mai mult, nu toate cunoștințele sunt protejate într-un NDA. Dacă informațiile sunt dezvăluite din cauza unei citații pronunțate de instanță, este posibil ca partea vătămată să nu aibă recurs legal.
Tipuri de NDA
Conținutul special al fiecărei NDA este unic, deoarece se va referi la informații specifice, date proprietare sau alte detalii sensibile determinate de persoanele implicate și de ceea ce se discută. În general, există două tipuri principale de acorduri de nedivulgare: unilaterale și reciproce.
Un acord unilateral este un contract care stipulează o parte a acordului – de obicei un angajat – este de acord să nu dezvăluie informații confidențiale pe care le învață la locul de muncă. Majoritatea acordurilor de nedivulgare intră în această categorie. Deși multe acorduri de acest fel sunt menite să protejeze secretele comerciale ale unei companii, ele pot fi create și pentru a proteja drepturile de autor pentru informațiile create prin cercetarea unui angajat. Cercetătorii contractuali și corporativi din sectorul privat și profesorii din universitățile de cercetare sunt uneori obligați să semneze NDA-uri care acordă drepturile oricărei cercetări pe care o desfășoară cu afacerea sau universitatea care le susține.
Pe de altă parte, un acord reciproc de nedivulgare este executat de obicei între întreprinderile angajate într-o asociere în comun care implică schimbul de informații de proprietate. Dacă un producător de cipuri știe despre tehnologia top-secret care intră într-un telefon nou, ar putea fi necesar să păstreze designul secret. În același acord, producătorului de telefoane i se poate cere să păstreze noua tehnologie în secret, de asemenea.
NDA-urile sunt, de asemenea, o parte esențială a negocierilor pentru fuziuni de afaceri și preluări corporative.
Linia de fund
Acordurile de nedivulgare sunt un cadru juridic important utilizat pentru a proteja informațiile sensibile și confidențiale de a fi puse la dispoziție de către destinatarul acelor informații. Companiile și startup-urile folosesc aceste documente pentru a se asigura că ideile lor bune nu vor fi furate de oamenii cu care negociază. Oricine încalcă o NDA va fi supusă proceselor și sancțiunilor proporționale cu valoarea profiturilor pierdute. Acuzările penale pot fi chiar depuse. NDA-urile pot fi unilaterale prin care numai destinatarul informațiilor este obligat să păstreze tăcerea sau reciproce în cazul în care ambele părți sunt de acord să nu împărtășească informațiile sensibile reciproce.