Contract de adeziune

Ce este un contract de adeziune?

Un contract de adeziune este un acord în care o parte are mult mai multă putere decât cealaltă în stabilirea condițiilor contractului. Pentru a exista un contract de adeziune, ofertantul trebuie să furnizeze unui client termeni și condiții standard identice cu cele oferite altor clienți. Acești termeni și condiții nu sunt negociabile, ceea ce înseamnă că partea mai slabă din contract trebuie să fie de acord cu contractul, deoarece este mai degrabă decât să solicite adăugarea, eliminarea sau modificarea clauzelor. Contractele de adeziune pot fi, de asemenea, denumite contracte de tip cazan sau contracte standard.

Chei de luat masa

• Contractele de adeziune sunt acorduri „luați-l sau lăsați-l” în care trebuie să acceptați contractul în ansamblu sau să plecați.
• Contactele de adeziune sunt menite să simplifice tranzacțiile comerciale prin standardizarea acordului dintre furnizor și cumpărător.
• Pentru a fi executorii, contractele de adeziune nu pot fi nerezonabile unilaterale.
• Instanțele judecătorești decid în cele din urmă ce este rezonabil în cadrul unui contact de adeziune. Aceasta evoluează în timp și poate diferi în funcție de jurisdicție.

Înțelegerea contractelor de adeziune

Contractele de adeziune sunt adesea folosite pentru asigurări, leasing-uri, achiziții de vehicule, credite ipotecare și alte tranzacții în care va exista un volum mare de clienți care vor intra toți sub o formă standard de acord. Într-un contract de asigurare, compania și agentul acesteia au puterea de a redacta contractul, în timp ce potențialul asigurat are doar dreptul de refuz; clientul nu poate contracara oferta sau crea un nou contract la care asigurătorul poate fi de acord. Este important să citiți cu atenție un contract de adeziune, deoarece toate informațiile și regulile au fost scrise de cealaltă parte.

Contractele de adeziune sunt de obicei aplicabile în Statele Unite datorită  Codului Comercial Uniform (UCC). UCC contribuie la asigurarea faptului că tranzacțiile comerciale au loc în conformitate cu un set similar de legi în toată țara. Deși UCC este urmat de cele mai multe state americane, nu a fost adoptată întotalitate decătre unele jurisdicții,cum ar fi Samoa americană și Puerto Rico. Louisiana stă singur printre cele 50 destate în care le -a adoptat doar părți ale CUC. UCC are specific dispoziții referitoare la contractele de adeziune pentru vânzarea sau închirierea de bunuri. Cu toate acestea, contractele de aderare fac obiectul unui control și interpretare suplimentară în conformitate cu legislația statului.

Istoria contractelor de adeziune

Contractele de adeziune au luat naștere ca un concept în dreptul civil francez, dar nu au intrat în jurisprudența americană până când Harvard Law Review a  publicat un articol influent pe această temă de Edwin W. Patterson în 1919. Ulterior, majoritatea instanțelor americane au adoptat conceptul, ajutând în mare măsură parte a unui caz al Curții Supreme din California care a aprobat analiza aderenței în 1962. 

La fel ca în majoritatea aspectelor dreptului contractual, legalitatea și aplicabilitatea contractelor de adeziune s-au format de-a lungul timpului. Jurisprudența și interpretarea pot varia de la un stat la altul, dar este în general de acord că contractele de adeziune sunt un mod eficient de gestionare a tranzacțiilor standardizate. Utilizarea contractelor de aderare economisește companiilor și clienților timp și bani în ceea ce privește consilierul juridic atunci când acestea sunt realizate corect. Cu toate acestea, legea privind contractele de adeziune evoluează întotdeauna. De exemplu, contractele de adeziune digitală semnate online au fost contestate în instanță pentru îngroparea clauzelor sau îngreunarea citirii anumitor clauze, astfel încât un contract de adeziune digitală trebuie să fie acum cât mai aproape de un contract pe hârtie.

Aplicabilitatea contractelor de adeziune

Pentru ca un contract să fie tratat ca un contract de adeziune, acesta trebuie prezentat ca o tranzacție „ia-l sau lăsați-o”, oferind unei părți nicio capacitate de a negocia din cauza poziției lor de negociere inegale. Cu toate acestea, contractele de adeziune sunt supuse controlului și acest control apare de obicei sub una din cele două forme.

Instanțele au folosit în mod tradițional doctrina așteptărilor rezonabile pentru a testa dacă un contract de adeziune este executoriu. Conform acestei doctrine, părți specifice ale unui contract de adeziune sau ale întregului contract pot fi considerate inexecutabile dacă termenii contractului depășesc ceea ce s-ar fi așteptat în mod rezonabil partea mai slabă. Faptul că un contract este rezonabil în așteptările sale depinde de importanța termenilor, de scopul termenilor și de circumstanțele din jurul acceptării contractului.

Doctrina neconvenționalității a fost, de asemenea, utilizată în legea contactelor pentru a contesta anumite contracte de adeziune. Neconsiderabilitatea este o doctrină specifică faptelor care decurge din aceleași principii echitabile – în special ideea de a negocia cu bună credință. Neconcordanța în contractele de adeziune apare de obicei dacă există o absență a unei alegeri semnificative din partea unei părți din cauza prevederilor contractuale unilaterale combinate cu clauze opresive nerezonabil pe care nimeni nu le-ar accepta sau ar trebui să le accepte. Mai simplu spus, dacă contractul este excepțional de nedrept față de partea semnantă, acesta poate fi declarat inexecutabil în instanță.

Doctrina neconcordanței mută atenția de la ceea ce s-ar putea aștepta în mod rezonabil clientul la motivul furnizorului. Discutarea este mai ușor de argumentat dacă furnizorul obține un profit semnificativ din acord, mai ales dacă valoarea profitului este într-un fel legată de lipsa puterii de negociere a părții mai slabe. Unii experți juridici au împins înapoi această abordare, deoarece are implicații în ceea ce privește libertatea contractuală – conceptul juridic conform căruia oamenii pot determina în mod liber prevederile unui contract fără intervenția guvernului.