Înghețați

Ce este un congelare?

O înghețare (denumită și „stoarcere” )  este o acțiune întreprinsă de acționarii majoritari ai unei firme, care îi presează pe deținătorii minoritari să își vândă acțiunile în companie. O varietate de manevre pot fi considerate tactici de înghețare, cum ar fi încetarea angajaților acționari minoritari sau refuzul de a declara dividende.

Chei de luat masa

• O înghețare (sau stingere) este o acțiune a acționarilor în care deținătorii majoritari fac presiuni asupra deținătorilor minoritari să își vândă acțiunile.
• Această presiune poate fi introdusă de către deținătorii majoritari care votează pentru încetarea salariaților acționari minoritari sau care nu declară dividende.
• Înghețarea poate însoți o fuziune sau o achiziție corporativă care suspendă drepturile de vot ale minorităților.
• Freeze outs sunt supuse controlului reglementar, dar terenul juridic este complicat.

Explicație Freeze Out

Înghețarea are loc, de obicei, în companii deținute îndeaproape, în care acționarii majoritari pot conversa între ei. Acționarii majoritari vor încerca să înghețe minoritatea din procesul decizional, făcând inutile drepturile de vot ale minorităților. Astfel de acțiuni pot fi ilegale și pot fi anulate de instanțe după revizuire. Această acțiune este adesea realizată folosind o achiziție. Multe state au definit ceea ce este permis în înghețarea prin statutele lor existente privind fuziunile și achizițiile corporative .

Într-o fuziune tipică de înghețare, acționarii care controlează pot înființa o nouă corporație pe care o dețin și o controlează. Această nouă companie va depune apoi o  ofertă către cealaltă companie în speranța de a forța acționarii minoritari să renunțe la poziția lor de capital. Dacă oferta de licitație este reușită, compania achizitoare poate alege să-și îmbine activele în noua corporație.

În acest scenariu, acționarii care nu licitau și-ar pierde în esență acțiunile, întrucât compania nu ar mai exista. În timp ce acționarii care nu participă la licitație ar primi, în general, compensații (numerar sau valori mobiliare) pentru acțiunile lor ca parte a tranzacției, aceștia nu vor mai păstra participația minoritară.

Legi și datorie fiduciară

Din punct de vedere istoric, înghețarea acționarilor care au controlat s-au confruntat cu nivele diferite de control juridic.

În cauza din 1952 a lui  Sterling v. Mayflower Hotel Corp.,  Curtea Supremă din Delaware a stabilit un standard de echitate care se va aplica tuturor fuziunilor, inclusiv congelării. A decis că atunci când o companie achizitoare și directorii săi „stau de ambele părți ale tranzacției, aceștia poartă sarcina stabilirii întregii echități a fuziunii și trebuie să treacă testul de control atent de către instanțe”.

Deși legea a fost odată ostilă înghețării, acestea sunt în general mai acceptate în achizițiile corporative în zilele noastre. Instanțele judecătorești impun, în general, ca parte a unei tranzacții corecte, o achiziție să aibă atât un scop comercial, cât și o compensație echitabilă pentru acționari.

Statutele corporative pot conține o prevedere de înghețare care permite unei companii achizitoare să cumpere acțiunile acționarilor minoritari pentru o valoare justă în numerar într-o perioadă de timp definită după finalizarea achiziției.