Cum funcționează Codul de administrare al Japoniei

De mulți ani,  investitorii instituționali din Japonia au fost criticați pentru că sunt prea confortabili cu corporațiile. Combinat cu rețelele de dețineri de acțiuni încrucișate care au legat bucăți mari de acțiuni între grupuri în blocuri prietenoase managementului, investitorii instituționali au fost priviți ca având politici pasive care îi determină fie să voteze orbește în conformitate cu conducerea, fie să nu exercite pur și simplu voturile lor deloc.

Acest lucru însemna că mulți manageri ar putea întreprinde acțiuni care nu erau în interesul acționarilor (sau chiar de-a dreptul dăunătoare pentru mulți dintre ei), fără teama de repercusiuni sau rezistență semnificativă.

Chei de luat masa

• Codul de administrare al Japoniei este un set de linii directoare de reglementare pentru stabilirea datoriei fiduciare de către investitorii instituționali în numele clienților lor.
• Codul a fost propus în 2012, ca urmare a consecințelor crizei financiare din 2008 și ratificat în 2013.
• Codul definește principiile pentru ca investitorii instituționali să se comporte ca administratori financiari responsabili, ținând seama în mod corespunzător atât de clienții și beneficiarii lor, cât și de companiile participante.
• Codul vizează în primul rând investitorii instituționali care investesc în acțiuni cotate japoneze.

Ce este codul de administrare?

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă, Consiliul de experți referitor la versiunea japoneză a codului de administrare, un grup organizat de aici. Scopul acestui document a fost de a stabili un cadru care să „promoveze creșterea durabilă a companiilor prin investiții și dialog”. Cu alte cuvinte, guvernul spera să încurajeze investitorii instituționali ai țării să se implice mai mult în companiile în care investesc, ducând în cele din urmă la companii mai bine conduse, cu creștere mai rapidă.

Conform documentului său fondator: „„ Responsabilitățile de administrare ”și rolul Codului se referă la responsabilitățile investitorilor instituționali de a spori rentabilitatea investiției pe termen mediu și lung pentru clienții și beneficiarii acestora, îmbunătățind și încurajând valoarea corporativă a companiilor participante. și creștere durabilă prin angajament constructiv sau dialog intenționat, bazat pe o cunoaștere aprofundată a companiilor și a mediului lor de afaceri. Acest cod definește principiile considerate a fi utile pentru investitorii instituționali care se comportă ca investitori instituționali responsabili în îndeplinirea responsabilităților lor de administrare cu respectarea cuvenită atât pentru clienții și beneficiarii lor, cât și pentru companiile participante. Prin îndeplinirea corespunzătoare a responsabilităților lor de administrare în conformitate cu prezentul cod, investitorii instituționali vor putea contribui, de asemenea, la creșterea economiei în ansamblu. ”

Înțelegerea administrării

Codul de administrare al Japoniei vizează „investitorii instituționali să-și îndeplinească responsabilitățile fiduciare, de exemplu prin promovarea creșterii pe termen mediu și lung a companiilor prin angajamente”. Dar limbajul documentului este oarecum nuanțat sau poate mai blând decât ceea ce s-ar putea aștepta în Occident. De exemplu, deși încurajează în mod explicit mai mult angajament, de asemenea „nu invită investitorii instituționali să interfereze cu punctele mai fine ale problemelor manageriale ale companiilor participante”.

Din nou, se concentrează pe orizontul pe termen mediu și lung, cu scopul de a încuraja „creșterea durabilă”. Pentru a efectua această schimbare, codul prescrie pur și simplu ca investitorii instituționali să participe la „angajament constructiv cu companiile participante” pentru a ajunge la o „înțelegere comună”. Dar, în cea mai mare parte, specificul a ceea ce înseamnă toate acestea este lăsat în afară în ceea ce documentul denumește abordarea unui principiu – se așteaptă ca investitorii să își desfășoare acțiunile în spiritul codului, dar altfel sunt lăsați singuri să definească detaliile ce inseamna asta.

Acestea fiind spuse, codul impune ca investitorii să aibă o politică clară și publică de administrare și să raporteze periodic beneficiarilor cu privire la modul în care respectă politica respectivă. De exemplu, aceasta poate include raportarea rezultatelor modului în care au votat propunerile de conducere la adunările acționarilor. De asemenea, se așteaptă ca aceștia să aibă o „cunoaștere aprofundată” a afacerilor în care au investit, astfel încât să poată participa activ la „angajamentul constructiv” prescris de cod.

Consiliul de experți privind codul de administrare a publicat un cod revizuit în 2017, incluzând noi orientări legate de rolul proprietarilor de active care emit mandate și care le monitorizează administratorii de active.

(Pentru mai multe informații, consultați  Îndeplinirea responsabilității dumneavoastră fiduciare.)

Cât de mult impact poate avea cu adevărat?

Pe de o parte, forțarea investitorilor instituționali într-un cadru în care trebuie cel puțin să se gândească la ceea ce constituie o bună administrare este probabil un lucru bun. Făcând un pas mai departe, punând aceste puncte de vedere în scris și făcându-le publice este chiar mai bine. Mergând și mai departe – cerându-i să demonstreze în mod regulat beneficiarilor că au respectat cadrele lor declarate – este probabil și o idee destul de bună.

Acestea fiind spuse, există câteva probleme aici care pot diminua impactul punctelor de mai sus. În primul rând, nu există nimic obligatoriu din punct de vedere juridic în ceea ce privește codul de administrare. Nu numai că investitorii instituționali din Japonia pot alege să nu participe deloc la program, dar chiar dacă fac acest lucru, pot alege, de asemenea, să nu adere la niciuna dintre cele șapte dispoziții ale codului (sau la oricare dintre dispozițiile acestuia în acest sens) prin simpla explicând la ce dispoziții nu intenționează să adere și de ce.

Mai mult, chiar și în cazul în care respectă codul sau oricare dintre prevederile acestuia, limbajul codului este, în majoritatea cazurilor, în mod intenționat vag. Investitorii instituționali sunt lăsați mai mult sau mai puțin pe seama lor atunci când își dau seama de detaliile specifice.

Cine respectă codul?

Mulți observatori din afara Japoniei, după ce au citit versiunea în limba engleză a codului de administrare, pot avea sentimente similare cu cele menționate mai sus. Dar ceea ce trebuie să ne amintim întotdeauna este că, indiferent de ceea ce crede cineva despre construirea unui plan sau cadru, judecata adevărată a planului respectiv ar trebui rezervată indiferent dacă își atinge sau nu obiectivele declarate.

Cu toate acestea, există câteva motive pentru optimismul păstrat. În primul rând, ASF păstrează o listă cu toate instituțiile care s-au angajat să adere la cod, o listă care include un link către politica fiecărei instituții, așa cum este impus de cod (lista poate fi găsită în limba engleză aici ). De fapt, începând cu 19 februarie 2018 au existat 221 de instituții în Japonia care s-au înscris. Aceasta include șase  bănci fiduciare, 22 de companii de asigurări, 28 de fonduri de pensii și 158 de administratori de investiții.

În mod previzibil, multe dintre politicile postate împreună cu promisiunile lor sunt la fel de vagi ca și limbajul codului în sine. Însă altele sunt destul de detaliate, prezentând puncte de vedere specifice cu privire la subiecte precum nevoia de administratori externi în consiliul de administrație, compensarea directorilor, măsurile anti-preluare și emiterea de noi acțiuni. Luați, de exemplu, acest extras din Taiyo Pacific Partners:

Într-un articol din iunie 2015,  Nikkei Shimbun (principalul ziar de afaceri din Japonia) a evidențiat, de asemenea, câteva alte exemple de politici care au fost fie adoptate, fie făcute publice pentru prima dată:

(tradus)

• Nippon Seimei – Analizați îndeaproape propunerile de politici ale acelor companii care continuă să aibă un  ROE sub cinci procente.
• Daiichi Seimei – Opuneți-vă  numirii din nou a directorilor externi care nu participă la cel puțin 50% din ședințele consiliului.
• Mitsubishi UFJ Trust Bank –  Solicitați un ROE minim de cinci procente.
• Nomura Asset – Votați împotriva managementului companiilor cu performanțe slabe, care nu au adoptat și administratori externi în consiliile lor de administrație.
• JPMorgan Asset – Este de preferat să existe mai mulți directori externi în consiliul de administrație.

O mulțime de dovezi indică încă un drum lung înainte. Un articol apărut în  Nikkei  din 2015 citează o politică privind serviciile instituționale pentru acționari (ISS), care încurajează investitorii să se opună numirii managerilor la firme unde ROE mediu în ultimii cinci ani a fost mai mic de cinci procente. În același articol, datele compilate de Nikkei sugerează că acest lucru echivalează cu aproximativ 30% din companiile din prima secțiune a Bursei de la Tokyo. De fapt, aceste cifre sugerează un ROE mediu de doar opt la sută și că doar 31 la sută din companii au ROE în două cifre.

(Pentru mai multe, vezi: Deceniul pierdut: lecții din criza imobiliară din Japonia.)

Linia de fund

După cum s-a menționat anterior, este încă puțin devreme pentru a stabili definitiv dacă noul cod japonez de administrare va avea vreun impact semnificativ asupra mediului de investiții din țară. Dar există încă motive pentru a fi plini de speranță. Codului de administrare i s-a alăturat Codul de guvernanță corporativă în iunie 2015. Deși codul de guvernanță este, de asemenea, electiv, acesta explică destul de detaliat ce se așteaptă de la corporații în ceea ce privește „buna” guvernare. Mai mult, acestui cod de guvernanță urmează să i se alăture în curând și versiunea sursă a Bursei de Valori din Tokyo, ceea ce înseamnă că multe dintre punctele sale ar putea deveni în curând obligatorii pentru companiile listate din țară.

Cu toate acestea, adevăratul test va fi timpul. Este mult mai ușor să adere la obiective și ținte înalte atunci când lucrurile merg bine decât atunci când nu sunt. Și acest lucru ar putea fi adevărat atât pentru investitorii instituționali, cât și pentru corporațiile în care investesc.

Prin urmare, nu se poate ști nimic până la următoarea recesiune. Odată ce profiturile încep să scadă și directorii externi încep să conteste planurile conducerii, își vor păstra posturile sau vor fi inițiați? Atunci când conducerea refuză să închidă sau să vândă linii de afaceri subperformante, își vor face în cele din urmă investitorii instituționali vocea auzită? Sau totul se va întoarce la cum era înainte, în care corporațiile se concentrau pe mărime și vânzări în loc de profit pe capital și profituri și unde singurele voci instituționale reale de pe piață veneau de la acei străini greșeli.