SEC Formularul T-3

Ce este formularul SEC T-3?

Formularul SEC T-3 este o cerere pentru calificarea unui contract care trebuie depusă la Securities and Exchange Commission (SEC). Formularul SEC T-3 este necesar pentru conformarea cu Legea privind încredințarea fiduciară din 1939, care se aplică titlurilor de creanță, cum ar fi obligațiunile, obligațiunile și notele care sunt oferite spre vânzare publică.

Chiar dacă astfel de valori mobiliare pot fi înregistrate în temeiul Legii cu privire la valorile mobiliare, acestea nu pot fi oferite spre vânzare publicului decât dacă un acord formal între emitentul de obligațiuni și deținătorul de obligațiuni, cunoscut sub denumirea de contract de încredere, se conformează standardelor acestui act.

Chei de luat masa

• Corporațiile și guvernele emit obligațiuni investitorilor care plătesc o sumă principală sau o investiție inițială în avans către emitentul de obligațiuni.
• Formularul SEC T-3 este o cerere pentru calificarea unui contract care trebuie depusă la Securities and Exchange Commission.
• Formularul SEC T-3 este cerut de Legea de identificare a încrederii, dar este utilizat și atunci când noile obligațiuni vor fi scutite de înregistrarea SEC.

Înțelegerea formularului SEC T-3

Corporațiile și guvernele emit obligațiuni ca IOU investitorilor care plătesc o sumă principală sau o investiție inițială în avans către emitentul de obligațiuni. Investitorul sau deținătorul de obligațiuni primește de obicei plăți de dobândă pentru suma investită, precum și suma principală rambursată la data scadenței obligațiunii. Emitenții de obligațiuni folosesc fondurile strânse din oferte de obligațiuni pentru extindere sau diverse proiecte.

Emitenții de obligațiuni sunt obligați să dezvăluie investitorilor condițiile unui titlu de creanță care se emite printr-un contract de încredere. Un contract este un contract între emitentul de obligațiuni și administratorul său desemnat. Administratorul de obligațiuni, care este de obicei o instituție financiară, încheie acordul de emitere a obligațiunii, protejând în același timp interesele investitorilor sau ale deținătorilor de obligațiuni. Contractul de încredere trebuie aprobat de SEC.

Legea privind tranzacția fiduciară (TIA) impune înregistrarea oricăror noi emisiuni de obligațiuni care au o valoare mai mare de 5 milioane USD, prin intermediul unei tranzacții fiduciare. Cu toate acestea, există excepții în care anumite obligațiuni nu sunt supuse Legii de identificare a încrederii, inclusiv  obligațiunile municipale, care sunt obligațiuni oferite spre vânzare de către un stat, județ, municipalitate sau guvern local.

Formularul SEC T-3 este formularul Trust Indenture Act (TIA) utilizat pentru a solicita calificarea unui contract în baza căruia o clasă de titluri de creanță urmează să fie emise într-o ofertă neînregistrată. Deși formularul SEC T-3 este cerut de Legea de identificare a încrederii din 1939, este necesar numai atunci când valorile mobiliare propuse să fie emise sunt scutite de înregistrare în temeiul Legii privind valorile mobiliare din 1933. Formularul T-3 este un formular independent, spre deosebire de Formularul T-1 și Formularul T-2, care au același scop, dar sunt depuse ca exponate la declarațiile de înregistrare din Legea valorilor mobiliare în ofertele înregistrate.

Cerințe pentru formularul SEC T-3

Formularul T-3 este un formular relativ simplu, dar interzice orice ofertă până când nu a fost depusă o cerere de calificare la SEC. Mai jos sunt câteva dintre secțiunile T-3 împreună cu informațiile pe care solicitantul (sau emitentul de obligațiuni) trebuie să le furnizeze SEC.

Informații generale

Formularul SEC T-3 necesită forma sau tipul de afacere, precum și statul de reședință. Formularul necesită, de asemenea, tipul de valori mobiliare emise, inclusiv data aproximativă pentru oferirea publică a obligațiunilor.

Scutirea din Legea valorilor mobiliare

Următoarea secțiune cere solicitantului să precizeze de ce nu ar trebui să înregistreze actul. Formularul solicită emitentului să expună pe scurt faptele pe care sa bazat solicitantul ca bază pentru susținerea că nu este necesară înregistrarea titlurilor de creanță în conformitate cu Legea privind valorile mobiliare din 1933.

Afiliați

Dacă există filiale ale companiei, solicitantul trebuie să dezvăluie, prin scris sau printr-o diagramă, care să arate relația fiecărui afiliat cu solicitantul și cu ceilalți afiliați numiți. Dacă acei afiliați au interese de vot, ar trebui incluse procentele acestor drepturi de vot.

Formularul T-3 necesită dezvăluirea modului în care trebuie utilizate fondurile de obligațiuni dacă solicitantul intenționează să achiziționeze o altă companie sau o divizie a unei companii prin achiziție. De asemenea, dacă există o reorganizare planificată, sunt necesare informații despre aceste planuri.

Directorii și ofițerii

Formularul T-3 necesită o listă de nume și adresele poștale complete ale tuturor directorilor și ofițerilor executivi, precum și ale oricăror persoane care ar putea fi aleși ca directori sau ofițeri executivi. Birourile specifice pe care fiecare dintre aceste persoane le deține în cadrul companiei sau organizației trebuie, de asemenea, să fie divulgate. Trebuie furnizate orice persoane fizice sau proprietari principali ai titlurilor de vot, care dețin 10% sau mai mult din titlurile de vot ale companiei.

Underwriters

SEC solicită numele și adresa poștală completă a subscriitorilor care urmează să fie utilizate pentru valorile mobiliare propuse. În unele cazuri, SEC solicită oricăror subscriitori din trecut utilizați pentru valori mobiliare emise în ultimii trei ani.

Clasificarea obligațiunii

În această secțiune, SEC solicită dacă vreun drept de vot vine însoțit de proprietatea obligațiunii de către investitori. De asemenea, sunt necesare orice alte prevederi ale garanției pe care investitorii ar trebui să le cunoască înainte de a cumpăra obligațiunea.

Alte instrucțiuni

Este important ca solicitanții să acorde o atenție deosebită cerințelor formularului T-3 și oricăreia dintre definițiile și termenii SEC pentru a asigura conformitatea corespunzătoare. În formular, atenția este, de asemenea, îndreptată către Regula 5a-3 cu privire la depunerea declarațiilor de eligibilitate și calificare și la Regula 7a-16 referitoare la includerea articolelor, diferențierea între elemente și răspunsuri și omiterea instrucțiunilor. Vă rugăm să examinați formularul T-3 prin intermediul site-ului web al SEC, deși ar putea fi necesară o trimitere electronică (în locul unui PDF) la depunerea cererii.