Cum să deveniți membru al consiliului de administrație corporativ

A existat întotdeauna o anumită mistică cu privire la modul în care sunt construite consiliile corporative. În termeni generali, consiliile corporative sunt ghidate de statutele stabilite pentru a supraveghea și aproba bugetele anuale, pentru a se asigura că există resurse adecvate pentru desfășurarea operațiunilor, pentru a alege directorii executivi și pentru a asigura supravegherea generală în numele acționarilor și al oricărei entități cu o participație in compania.

Consiliul este, de asemenea, responsabil pentru verificarea disponibilității viitoarelor surse de strângere de capital și pentru revizuirea practicilor de afaceri ale celor mai înalți lideri ai lor. Dar cine selectează membrii consiliului și cum se poate asigura că persoanele potrivite sunt alese în interesul companiei?

Chei de luat masa

• Consiliile corporative sunt responsabile pentru aprobarea bugetelor anuale, asigurarea resurselor operaționale adecvate, alegerea sau revocarea directorilor și asigurarea supravegherii generale.
• Majoritatea consiliilor de administrație sunt compuse din manageri de nivel înalt și directori ai altor companii, cadre universitare și unii membri profesioniști ai consiliului de administrație care se află în mai multe consilii de administrație.
• Obiectivul principal al unui consiliu este să se asigure că conducerea acționează în interesul acționarilor.
• Membrii consiliului de administrație nominalizează candidații pentru consiliul de administrație prin corespondență prin împuternicire cu privire la cine consideră că vor fi cei mai buni pentru companie.
• În mod tradițional, problema numirii unui consiliu este că acționarii au avut puțin sau deloc cuvânt de spus în alegerea unui consiliu.
• SEC permite investitorilor și acționarilor să nominalizeze membrii consiliului de administrație, plasându-i pe corespondența de votare prin procură înainte de a fi expediați.

Consiliul

Cea mai importantă sarcină a consiliului este să țină cont de companie în toate aspectele, inclusiv performanța, livrarea relativă și absolută a direcției și decizia de concediere a directorilor executivi atunci când este necesar.

Membrii consiliului de administrație ai companiilor sunt rar aruncați în centrul atenției, mai ales atunci când companiile au ținut pasul cu concurenții din industria lor, au livrat trimestre profitabile și, în cele din urmă, au recompensat acționarii sub formă de dividende și aprecieri de capital.

Având în vedere că atât de multe companii au fost prinse în scandaluri ilegale sau lipsite de etică în ultimele decenii, responsabilitatea consiliului a fost pusă sub semnul întrebării de către publicul investitor. S-a simțit, de asemenea, o rețea de băieți bătrâni, deoarece majoritatea consiliilor au avut aproape monopolul asupra persoanelor care sunt plasate pe buletinul de vot înainte ca materialele de înlocuire să fie trimise acționarilor. Procesul de nominalizare a candidaților la membrii consiliului de administrație a devenit mai prietenos cu investitorii, deschizând terenul de joc, menținând în același timp conceptul original de a avea acel strat suplimentar de supraveghere.

De unde vin plăcile

Cel mai important rol pentru orice consiliu corporativ este de a oferi un nivel de supraveghere între cei care administrează o companie și cei care dețin compania, indiferent dacă este vorba de acționari publici sau investitori privați. Majoritatea consiliilor sunt compuse din manageri de nivel înalt și directori ai altor companii, cadre universitare și unii membri profesioniști ai consiliului de administrație care se află pe mai multe consilii.

Din punct de vedere istoric, membrii consiliului de administrație desemnează, prin corespondență prin împuternicire, candidații care consideră că se vor potrivi cel mai bine nevoilor companiei, mai degrabă decât dintr-un grup de acționari. Unii spun că construirea de consilii, prin însăși natura sa, creează un partid aproape dezinteresat, deoarece nu există prea multe stimulente pentru ca consiliile să se implice prea mult și mulți au fost acuzați că au votat cu conducerea.

În plus, membrii consiliului sunt rareori considerați direct responsabili pentru eșecurile și scandalurile companiei. O parte din aceasta se datorează faptului că puterile lor de a conduce efectiv compania sunt limitate, iar după termenele lor, trec doar la următoarea numire.

---

S-a informat că consiliile ar trebui să fie formate dintr-un număr impar de persoane pentru a evita legăturile în procesul decizional.

Supravegherea politică și reglementările precum legea Sarbanes-Oxley (SOX) din 2002  au fost dezvoltate parțial ca răspuns la unele dintre cele mai faimoase eșecuri și scandaluri ale companiilor de mari dimensiuni, precumEnron și Worldcom, care au costat investitorii miliarde de dolari.2

Până în prezent, deși nu a lipsit cota sa de sceptici, SOX a ridicat ștacheta pentru managerii și directorii executivi de nivel înalt care sunt acum responsabili în scris pentru informațiile pe care le prezintă Securities and Exchange Commission (SEC) și acționarilor lor.În ceea ce privește construirea consiliilor corporative, s-au făcut foarte puține modificări, însăSEC în 2010 a adoptat un nou set de proceduri pentru desemnarea potențialilor candidați la consiliul de administrație.

Problema pentru investitori

Problemele pe care acționarii le-au susținut atâta timp cât au existat consilii este că doar membrii actuali ai consiliului sau un comitet de nominalizare separat poate desemna noi candidați la consiliu, iar aceste informații sunt transmise investitorilor în materialele de înlocuire.

În perioada de nominalizare, acționarii au puțin sau deloc de spus în acest proces, iar alegerea lor pentru nominalizările la consiliul de administrație are șanse mici sau deloc de a participa la buletinul de vot înainte de eliberarea mandatului.

Majoritatea investitorilor, inclusiv a deținătorilor instituționali, consideră că este mai convenabil să voteze candidatul care le-a fost prezentat în materialele de înlocuire decât să participe la adunarea anuală a acționarilor și să voteze personal. De fapt, majoritatea grupurilor de investiții au echipe dedicate numai în acest scop.

Deoarece acționarii din cele mai multe situații trebuie să participe la adunările acționarilor pentru a-și desemna proprii candidați, nu trebuie să fiți anti-big-business pentru a vedea defectele aparente ale sistemului actual, iar SEC a intensificat cu un permanent schimbarea procesului.

Ce pot face investitorii?

În 2010, SEC a permis investitorilor și acționarilor să numească membrii consiliului de administrație, plasându-i pecorespondența de votare prin procură înainte de a fi expediați. Pentru a limita o revărsare în nominalizări, există o cerință deproprietate de3% pentru indivizi sau grupuri,,  dar investitorii iau măsuri de prevenire care va schimba pentru totdeauna modul în care sunt reprezentate de investitori.

---

Cei mai buni membri ai consiliului ar trebui să aibă suficient timp pentru a se dedica companiei, să fie inteligenți, cunoscuți, bine vorbiți, să nu aibă conflicte de interese, să aibă experiență în management și expertiză în zona în care este implicată afacerea.

Într-o aplicație simplificată, aproape oricine se poate nominaliza cu succes prin intermediul sistemului proxy și, dacă primește suficiente voturi, intră în consiliul de administrație. 

Investitorii și grupurile lor de avocați de toate dimensiunile caută o revizie permanentă și un nou nivel de reprezentare și responsabilitate a consiliului.

Beneficii, modificări și SEC

În timp ce o nominalizare la un scrutin de împuternicire nu garantează în niciun caz un loc ales, beneficiile potențiale pentru acționari sunt monumentale:

• Acționarii cu dorința, resursele și timpul pot accesa procesul de nominalizare odată deținut doar de consiliile actuale.
• Grupurile de acționari, de la fonduri de pensii mari influente la grupuri mici, își pot susține acum propriii candidați.
• Acționarii vor avea o relație mult mai strânsă cu consiliile de administrație.
• Responsabilitatea va crește dramatic, pe măsură ce candidații vor fi aleși și se așteaptă rezultate.

Avocații acționarilor caută următoarele caracteristici într-un consiliu:

• Gata cu rețeaua de băieți vechi în care consiliile vechi controlează în mod esențial cine le înlocuiește prin nominalizări.
• Noi consilii corporative care sunt de fapt acționari care doresc să contribuie la conturarea direcției companiei.
• Sosirea reprezentării de către cei din afara unui Turn de Fildeș.
• Eventuala componență a unui consiliu care nu are niciun interes să voteze doar cu conducerea, deoarece acestea sunt influențate într-un fel.
• Eliminarea „membrilor consiliului profesionist” care stau pe mai multe consilii.
• Cifra de afaceri mai mare la nivelul consiliului de administrație pe măsură ce acționarii nominalizează și votează în alegerile lor.
• Nivele potențial mai ridicate de transparență și, în cele din urmă, responsabilitate.

SEC și majoritatea agențiilor guvernamentale nu s-au bucurat de cea mai bună presă de-a lungul anilor 2000, indiferent de partidul politic sau de responsabilitate.În timp ce Autoritatea de Reglementare a Industriei Financiare (FINRA) a scăpat de multele critici, SEC a fost acuzată că a lăsat ani buni să meargă la buzunare și chiar la infracțiuni.În timp ce majoritatea criticilor au fost adresate agenției în general, unul dintre cele mai mediatizate cazuri a fostînșelătoria Bernie Madoff, care a costat investitori mari și mici miliarde. Deoarece SEC a vizitat și „auditat” operațiunile lui Madoff, precum și a primit diverse plângeri și acuzații de la alții, acest lucru a lăsat SEC cu un pic de ochi negru atunci când schema lui Ponzi a fost dezlegată.

Acest proces proxy a fost una dintre multele idei pe care SEC le-a pus în mișcare pentru a se prezenta ca un grup mai prietenos cu investitorii, mai degrabă decât câteva dintre opiniile negative pe care mulți le-au exprimat despre ele.

Linia de fund

Procesul de construire a consiliilor de administrație a fost pe lista dorințelor acționarilor de mult timp, iar companiile pe care le pot influența în cele din urmă nu au fost la fel de sensibile la schimbarea procesului.

Faptul că acționarii au acum mai mult de spus în alegerea consiliului de administrație al unei companii înseamnă că conducerea și vechea rețea de consilii vor avea mai puțină influență, ceea ce poate fi un lucru bun, întrucât acționarii vor avea mai mult un stimulent pentru a se uita la investițiile lor.