Consiliul director (B din D)
Ce este Consiliul de Administrație (B din D)?
Un consiliu de administrație (B of D) este un grup ales de persoane care reprezintă acționari. Consiliul de administrație este un organism de conducere care se întrunește de obicei la intervale regulate pentru a stabili politici de gestionare și supraveghere corporativă. Fiecare companie publică trebuie să aibă un consiliu de administrație. Unele organizații private și nonprofit au, de asemenea, un consiliu de administrație. Acest lucru se aplică și companiilor germane GMBH.
Chei de luat masa
- Consiliul de administrație este ales pentru a reprezenta interesele acționarilor.
- Fiecare companie publică trebuie să aibă un consiliu de administrație compus din membri atât din interiorul, cât și din afara companiei.
- Consiliul de administrație ia decizii cu privire la angajarea și concedierea personalului, politicile și plățile de dividende și compensarea executivului.
Înțelegerea consiliului de administrație (B din D)
În general, consiliul de administrație ia decizii în calitate de fiduciar în numele acționarilor. Problemele care intră sub incidența consiliului de administrație includ angajarea și concedierea directorilor executivi, politicile privind dividendele, politicile de opțiuni și compensarea executivilor. În plus față de aceste atribuții, un consiliu de administrație este responsabil pentru a ajuta o corporație să își stabilească obiective largi, să sprijine atribuțiile executive și să se asigure că compania are la dispoziție resurse adecvate și bine gestionate.
Fiecare companie publică trebuie să aibă un consiliu de administrație compus din membri care sunt atât interni, cât și externi organizației.
Consiliul de administrație ar trebui să fie o reprezentare atât a intereselor conducerii, cât și a acționarilor și să includă atât membri interni, cât și externi. Un director intern este un membru care are în minte interesul acționarilor majori, al directorilor și al angajaților și a cărui experiență în cadrul companiei adaugă valoare. Un director din interior nu este de obicei compensat pentru activitatea consiliului, deoarece acestea sunt adesea deja un executiv de nivel C, acționar major sau un alt părți interesate, cum ar fi un reprezentant al sindicatului.
Directorii independenți sau externi nu sunt implicați în activitatea zilnică internă a companiei. Acești membri ai consiliului sunt rambursați și primesc, de obicei, o plată suplimentară pentru participarea la ședințe. În mod ideal, un director extern aduce o viziune obiectivă și independentă pentru stabilirea obiectivelor și soluționarea oricăror dispute ale companiei. Se consideră esențial să se ajungă la un echilibru între directorii interni și externi ai unui consiliu.
Structura și puterile unui consiliu sunt determinate de statutul unei organizații. Statutul poate stabili numărul membrilor consiliului, modul în care este ales consiliul (de exemplu, prin votul acționarilor la o adunare anuală) și cât de des se întrunește consiliul. Deși nu există un număr stabilit de membri pentru un consiliu, majoritatea variază de la 3 la 31 de membri. Unii analiști consideră că dimensiunea ideală este de șapte.
Structura consiliului poate diferi ușor în setările internaționale. În unele țări din Europa și Asia, guvernanța corporativă este împărțită în două niveluri: un consiliu executiv și un consiliu de supraveghere. Comitetul executiv este compus din insideri aleși de angajați și acționari și este condus de CEO sau director general. Comitetul executiv este responsabil de operațiunile zilnice de afaceri. Comitetul de supraveghere este prezidat de altcineva decât președintele executiv și abordează preocupări similare cu cele ale consiliului de administrație din Statele Unite.
Alegerea și eliminarea metodelor membrilor consiliului
În timp ce membrii consiliului de administrație sunt aleși de acționari, care persoane sunt nominalizate este decis de un comitet de nominalizare. În 2002, NYSE și NASDAQ au cerut directorilor independenți să compună un comitet de nominalizare. În mod ideal, mandatele directorilor sunt eșalonate pentru a se asigura că doar câțiva directori sunt aleși într-un anumit an.
Eliminarea unui membru prin rezoluție într-o adunare generală poate prezenta provocări. Majoritatea statutelor permit unui director să revizuiască o copie a unei propuneri de eliminare și apoi să răspundă la aceasta într-o ședință deschisă, sporind posibilitatea unei diviziuni rângoase. Multe contracte ale directorilor includ un factor de descurajare pentru concediere – o clauză de parașută de aur care impune corporației să plătească directorului un bonus dacă sunt eliberați.
Un membru al consiliului este probabil eliminat dacă încalcă regulile fundamentale; de exemplu, angajarea într-o tranzacție care este un conflict de interese sau încheierea unui acord cu o terță parte pentru a influența votul consiliului.
Încălcarea regulilor fundamentale poate duce la expulzarea unui director. Aceste infracțiuni includ, dar nu se limitează la următoarele:
- Folosirea puterilor de conducere pentru altceva decât beneficiul financiar al corporației.
- Utilizarea informațiilor proprietare pentru profit personal,
- Efectuarea de acorduri cu părți terțe pentru a influența un vot la o ședință a consiliului.
- Angajarea în tranzacții cu corporația care duc la un conflict de interese.
În plus, unele consilii corporative au protocoale de fitness-to-serve.
întrebări frecvente
Ce face un consiliu de administrație (B din D)?
În general, consiliul de administrație ia decizii în calitate de fiduciar în numele acționarilor. Problemele care intră sub incidența consiliului de administrație includ angajarea și concedierea directorilor executivi, politicile privind dividendele, politicile de opțiuni și compensarea executivilor. În plus față de aceste atribuții, un consiliu de administrație este responsabil pentru a ajuta o corporație să își stabilească obiective largi, să sprijine atribuțiile executive și să se asigure că compania are la dispoziție resurse adecvate și bine gestionate. În esență, B of D este responsabil pentru supravegherea acțiunilor conducerii pentru a se asigura că viziunea companiei este respectată.
Cine formează un consiliu de administrație (B of D)?
De obicei, B of D include un amestec de persoane din interiorul companiei și persoane din afară calificate, cu experiență în domeniile asociate. Un director intern este un membru care are în minte interesul acționarilor majori, al directorilor și al angajaților și a cărui experiență în cadrul companiei adaugă valoare. Directorii externi, deși nu sunt implicați în operațiunile zilnice, ar trebui să aducă o viziune obiectivă și independentă pentru stabilirea obiectivelor și soluționarea litigiilor companiei. Stabilirea unui echilibru între cele două este esențială pentru succesul consiliului.
Sunt plătite directorii consiliului?
Un director din interior nu este de obicei compensat pentru activitatea consiliului, deoarece acestea sunt adesea deja un executiv de nivel C, acționar major sau un alt părți interesate, cum ar fi un reprezentant al sindicatului. Directorii externi sunt despăgubiți. În afară de participarea la ședințele consiliului, persoanele din afară sunt deseori alese pentru expertiza lor în domenii asociate, care pot adăuga valoare în promovarea unei structuri de afaceri sănătoase. Compensația poate varia în funcție de dimensiunea companiei, dar, începând din 2019, unui director extern pentru companiile mari din SUA i s-a plătit în medie aproximativ 300.000 USD / an.