Fuziune triunghiulară inversă
Ce este o fuziune triunghiulară inversă?
O fuziune triunghiulară inversă este formarea unei noi companii care are loc atunci când o companie achizitoare creează o filială, filiala cumpără compania țintă, iar filiala este apoi absorbită de compania țintă.
O fuziune triunghiulară inversă se realizează mai ușor decât o fuziune directă, deoarece filiala are un singur acționar – compania achizitoare – iar compania achizitoare poate obține controlul asupra activelor și contractelor netransferabile ale țintei.
Chei de luat masa
- O fuziune triunghiulară inversă este o nouă companie care se formează atunci când o companie achizitoare creează o filială, această filială cumpără compania țintă, iar compania țintă absoarbe apoi filiala.
- Ca și alte fuziuni, o fuziune triunghiulară inversă poate fi impozabilă sau neimpozabilă, în funcție de factorii enumerați în secțiunea 368 din Codul veniturilor interne.
- Cel puțin 50% din plată într-o fuziune triunghiulară inversă este stocul dobânditorului, iar dobânditorul câștigă toate activele și pasivele vânzătorului.
O fuziune triunghiulară inversă, cum ar fi fuziunile directe și fuziunile triunghiulare directe, poate fi impozabilă sau neimpozabilă, în funcție de modul în care sunt executate și de alți factori complexi stabiliți în secțiunea 368 din Codul veniturilor interne. Dacă nu este impozabilă, o fuziune triunghiulară inversă este considerată o reorganizare în scopuri fiscale.
O fuziune triunghiulară inversă se poate califica ca o reorganizare fără impozite atunci când 80% din stocul vânzătorului este achiziționat împreună cu stocul de vot al cumpărătorului; contravaloarea fără stoc nu poate depăși 20% din total.
Înțelegerea fuziunilor triunghiulare inverse
Într-o fuziune triunghiulară inversă, dobânditorul creează o filială care fuzionează în entitatea vânzătoare și apoi lichidează, lăsând entitatea vânzătoare ca entitate supraviețuitoare și filială a dobânditorului. Acțiunile cumpărătorului sunt apoi emise acționarilor vânzătorului.
Deoarece fuziunea triunghiulară inversă păstrează entitatea vânzătoare și contractele sale comerciale, fuziunea triunghiulară inversă este utilizată mai des decât fuziunea triunghiulară.
Într-o bună-credință, o creditare pentru anul fiscal poate fi obligată să fie îndeplinită numai dacă apare o nevoie legitimă în anul fiscal pentru care a fost făcută creditarea.
O fuziune triunghiulară inversă este atractivă atunci când existența continuă a vânzătorului este necesară din alte motive decât beneficiile fiscale, cum ar fi drepturile legate de franciză, leasing sau contracte sau licențe specifice care pot fi deținute și deținute exclusiv de vânzător.
Întrucât dobânditorul trebuie să îndeplinească regula continuității întreprinderii comerciale, entitatea trebuie să continue activitatea companiei țintă sau să utilizeze o parte substanțială din activele activității țintei într-o companie.
Cumpărătorul trebuie să respecte, de asemenea, regula continuității dobânzii, ceea ce înseamnă că fuziunea se poate face fără impozite, dacă acționarii societății achiziționate dețin o participație la capitalul social al societății achizitoare. În plus, dobânditorul trebuie să fie aprobat de consiliile de administrație ale ambelor entități.