Formularul SEC S-4 definit
Ce este formularul SEC S-4?
Formularul SEC S-4 este depus de o companie cotată la bursă la Securities and Exchange Commission (SEC). Este necesar să înregistrați orice informații materiale legate de o fuziune sau achiziție. În plus, formularul este depus și de companiile care fac obiectul unei oferte de schimb, unde titlurile sunt oferite în locul numerarului.
Chei de luat masa:
- Formularul SEC S-4 este depus de o companie cotată la bursă pentru a înregistra orice informații importante legate de o fuziune sau achiziție.
- Pentru preluările ostile, investitorii presupun că prețurile acțiunilor se vor tranzacționa la o primă, iar companiile care doresc o preluare ostilă a unei alte companii trebuie să depună formularul S-4 în interesul dezvăluirii publice.
- SEC cere ca Formularul S-4 să conțină informații cu privire la termenii tranzacției, factori de risc, rapoarte, informații financiare pro-forma și contracte semnificative cu compania achiziționată.
Înțelegerea formularului SEC S-4
Formularul SEC S-4 este, de asemenea, cunoscut sub numele de Declarație de înregistrare în temeiul Legii privind schimbul de valori mobiliare din 1933. (Legea privind schimbul de valori mobiliare din 1933, adesea menționată drept legea „adevărului în valori mobiliare”, impune ca aceste formulare de înregistrare să furnizeze fapte esențiale și să fie depuse pentru a divulga informații importante la înregistrarea valorilor mobiliare ale unei companii.)
Companiile publice sau raportoare trebuie să trimită formularul S-4 la Securities and Exchange Commission (SEC) în cazul fuziunilor, achizițiilor sau ofertelor bursiere. Fuziunile se întâmplă atunci când companiile doresc să cheltuiască, să unească eforturile, să treacă în anumite segmente noi sau să câștige venituri și profituri mai mari pentru a maximiza valoarea părților interesate. Odată finalizată o fuziune, noile acțiuni sunt distribuite acționarilor actuali ai ambelor companii care fuzionează. O ofertă de schimb are loc de obicei în cazurile de faliment, atunci când o firmă sau o entitate financiară schimbă titluri de valoare cu altele similare la termeni mai puțin rigizi.
Tipuri de fuziune care necesită formularul S-4
Toate fuziunile necesită depunerea formularului SEC S-4. De exemplu, iată cinci tipuri tipice de fuziune.
Fuziuni conglomerate. Aceste fuziuni implică două companii independente din punct de vedere al afacerilor care se alătură într-un efort de a-și extinde piețele actuale.
Fuziuni Congenerice. În acest tip de fuziune, companiile ocupă aceeași piață. Fuziunea creează eficiențe sau economii de scară, deoarece companiile pot utiliza aceleași materii prime, tehnologie și procese de cercetare și dezvoltare.
Fuziuni de extindere a pieței. Aici, companiile care fuzionează pot avea produse similare care operează pe diferite piețe. Scopul tuturor părților este extinderea pe piețe noi.
Fuziuni orizontale. Părțile care fuzionează sunt concurenți în cadrul aceleiași industrii. Scopul fuziunii este extinderea cotei de piață.
Fuziuni verticale. Fuziunile verticale au loc din motive ale lanțului de aprovizionare. O companie este de obicei furnizorul celeilalte, iar fuziunea reduce costurile produsului final.
Preluări ostile
Dacă o fuziune sau o preluare este ostilă, investitorii presupun că prețurile acțiunilor se vor tranzacționa la o primă. Prin urmare, în interesul dezvăluirii, companiile care doresc o preluare ostilă a unei alte companii trebuie să depună formularul S-4 pentru a furniza o notificare publică.
Pentru o tranzacție de M&A, SEC solicită ca formularul S-4 să conțină informații referitoare, printre altele, la termenii tranzacției, factori de risc, raportul dintre câștiguri și cheltuieli fixe și alte rapoarte, informații financiare pro-forma, contracte semnificative cu compania fiind achiziționate, informații suplimentare necesare pentru reofertare de către persoane și părți considerate ca fiind subscriptori, precum și interesele experților și avocaților numiți.
Exemplu de lume reală
Pe 22 decembrie 2015, Marriott International a depus un formular S-4 care descrie combinația propusă cu Starwood Hotel & Resorts Worldwide. Documentul de 192 de pagini, cu excepția anexelor, conține detalii complete ale tranzacției propuse, care s-a încheiat în cele din urmă pe 23 septembrie 2016. Pentru investitori, pe lângă cifrele pro-forma și numerele de evaluare ale tranzacției, poate cele mai interesante secțiuni ale depunerii sunt motivele date de fiecare companie pentru combinarea și calendarul tranzacției și cum și când s-a încheiat acordul.