SEC Anexa 13E-3
Ce este programul SEC 13E-3?
SEC Anexa 13E-3 este un formular pe care o companie tranzacționată public sau un afiliat trebuie să îl depună la Securities and Exchange Commission (SEC) atunci când „ intră în privat ”. Evenimentele eligibile pentru retragerea acțiunilor dintr-o bursă de valori mobiliare și depunerea anexei 13E-3 pot include o fuziune, o ofertă de ofertă, o vânzare de active sau o împărțire inversă a acțiunilor.
În cazul în care o companie devine privată printr-o ofertă de ofertă, trebuie să depună la SEC un program TO. Între timp, atunci când se radiază acțiuni din cauza unei fuziuni, este necesar să se depună formularul 425.
Chei de luat masa
- Programul SEC 13E-3 este un formular pe care o companie tranzacționată public sau un afiliat trebuie să îl depună la SEC atunci când „devine privat”.
- După depunerea anexei 13E-3, acțiunile companiei nu mai tranzacționează pe piața publică deschisă, iar compania este scoasă din listă de la bursă.
- O companie poate alege să intre în privat din mai multe motive și să utilizeze o varietate de mecanisme pentru a face acest lucru, cum ar fi o ofertă de licitație sau vânzarea de active.
Înțelegerea programului SEC 13E-3
O companie trebuie să depună anexa 13E-3 în cazul în care devine privată și are valori mobiliare înregistrate în temeiul secțiunii 12 din Legea privind schimbul de valori mobiliare din 1934; din punct de vedere tehnic, se aplică pentru a deveni privat în conformitate cu regula 13e-3 din Securities Exchange Act. Acest act reglementează valorile mobiliare care au fost deja emise și piețele pe care tranzacționează, spre deosebire de Legea privind valorile mobiliare din 1933, care reglementează noi emisiuni.
În conformitate cu Legea privind schimbul de valori mobiliare din 1934, următoarele activități sunt infracționale:
- Abuzarea autorității discreționare și exercitarea discreției fără autoritate
- Churning sau tranzacționare excesivă pentru a face comisioane
- Tranzacționarea din interior sau tranzacționarea cu „informații privilegiate materiale”
O persoană sau un grup de persoane poate cumpăra acțiunile unei companii pentru a le face private pentru a evita controlul sau pentru că consideră că piața subevaluează acțiunile. Atunci când o companie devine privată, acțiunile sale nu mai sunt disponibile pentru vânzare pe piețe deschise.
Potrivit SEC, „Anexa 13E-3 necesită o discuție cu privire la scopurile tranzacției, orice alternative pe care compania le-a luat în considerare și dacă tranzacția este echitabilă față de acționarii neafiliați.”Autoritatea de reglementare cere, de asemenea, companiilor să dezvăluie „dacă și de ce vreunul dintre directorii săi nu a fost de acord cu tranzacția sau s-a abținut de la vot asupra tranzacției și dacă o majoritate a directorilor care nu sunt angajați ai companiei au aprobat tranzacția”.
Evenimente care declanșează SEC 13E-3
Firmele de capital privat vor achiziționa adesea o companie în dificultate, o vor transforma într-o entitate privată, își vor reorganiza structura de capital și vor emite acțiuni odată ce profitul poate fi realizat din nou. Două metode pe care firmele de capital privat sau persoane fizice puternice le folosesc pentru a face companiile private includ un buyout cu levier (LBO) și un buyout de management (MBO).
Într-o achiziție cu efect de levier sau LBO, o companie va achiziționa o alta folosind o cantitate semnificativă de bani împrumutați, numită efect de levier, pentru a acoperi costul de achiziție. Activele companiei achiziționate sunt adesea utilizate ca garanții pentru împrumuturi, împreună cu activele companiei achizitoare. Achizițiile cu levier permit companiilor să facă achiziții mai mari decât ar face în mod normal, deoarece nu trebuie să angajeze la fel de mult capital în avans.
Într-o achiziție de management sau MBO, echipa de conducere a unei companii achiziționează activele și operațiunile afacerii pe care o gestionează. Acest lucru atrage adesea managerii profesioniști din cauza recompenselor potențiale mai mari de a fi mai degrabă proprietari ai afacerii decât angajați.
Oricum, numărul acționarilor companiei scade până la punctul în care nu mai este necesar să depună rapoarte la SEC, cum ar fi un 10-K anual sau un 10-Q trimestrial, împreună cu un 8-K pentru modificări semnificative în afara a unei perioade periodice de raportare.