Guvernanță corporativă
Ce este guvernarea corporativă?
Guvernanța corporativă este sistemul de reguli, practici și procese prin care o firmă este dirijată și controlată. Guvernanța corporativă implică, în esență, echilibrarea intereselor multor părți interesate ale unei companii, precum acționari, directori de conducere, clienți, furnizori, finanțatori, guvern și comunitate.
Deoarece guvernanța corporativă oferă, de asemenea, cadrul pentru atingerea obiectivelor unei companii, aceasta cuprinde practic fiecare sferă a managementului, de la planuri de acțiune și controale interne până la măsurarea performanței și divulgarea corporativă.
Chei de luat masa
- Guvernanța corporativă este structura regulilor, practicilor și proceselor utilizate pentru a direcționa și administra o companie.
- Consiliul de administrație al unei companii este forța principală care influențează guvernanța corporativă.
- O guvernare corporativă deficitară poate pune la îndoială operațiunile unei companii și rentabilitatea sa finală.
- Guvernanța corporativă implică domeniile conștientizării mediului, comportamentului etic, strategiei corporative, compensării și gestionării riscurilor.
- Principiile de bază ale guvernanței corporative sunt responsabilitatea, transparența, corectitudinea și responsabilitatea.
Înțelegerea guvernanței corporative
Guvernanța se referă în mod specific la setul de reguli, controale, politici și rezoluții puse în aplicare pentru a dicta comportamentul corporativ. Consilierii procurori și acționarii sunt părți interesate importante care afectează indirect guvernarea, dar acestea nu sunt exemple de guvernare în sine. Consiliul de administrație este esențial în guvernare și poate avea ramificații majore pentru evaluarea capitalurilor proprii.
Guvernanța corporativă a unei companii este importantă pentru investitori, deoarece arată direcția și integritatea unei companii. O bună guvernanță corporativă ajută companiile să construiască încredere cu investitorii și comunitatea. Ca urmare, guvernanța corporativă contribuie la promovarea viabilității financiare prin crearea unei oportunități de investiții pe termen lung pentru participanții la piață.
Comunicarea guvernanței corporative a unei firme este o componentă cheie a relațiilor cu comunitatea și investitorii. Pe site-ul de relații cu investitorii Apple Inc., de exemplu, firma prezintă conducerea sa corporativă – echipa sa executivă, consiliul său de administrație – și guvernanța sa corporativă, inclusiv cartele comitetelor și documentele de guvernanță, cum ar fi statutele, ghidul de proprietate asupra acțiunilor, și actul constitutiv.
Majoritatea companiilor se străduiesc să aibă un nivel ridicat de guvernanță corporativă. Pentru mulți acționari, nu este suficient ca o companie să fie doar profitabilă; de asemenea, trebuie să demonstreze o bună cetățenie corporativă prin conștientizarea mediului, comportament etic și practici solide de guvernanță corporativă. O bună guvernanță corporativă creează un set transparent de reguli și controale în care acționarii, directorii și ofițerii au stimulente aliniate.
Guvernanța corporativă și Consiliul de administrație
Consiliul de administrație este interesată directă primară care influențează guvernanța corporativă. Administratorii sunt aleși de acționari sau numiți de alți membri ai consiliului și reprezintă acționarii companiei.
Consiliul are sarcina de a lua decizii importante, cum ar fi numirile de ofițeri corporativi, compensarea executivilor și politica de dividende. În unele cazuri, obligațiile consiliului de administrație se extind dincolo de optimizarea financiară, ca atunci când rezoluțiile acționarilor solicită prioritizarea anumitor preocupări sociale sau de mediu.
Un consiliu de administrație ar trebui să fie format dintr-un grup divers de indivizi, cei care au abilități și cunoștințe despre afacere, precum și cei care pot aduce o perspectivă proaspătă din afara companiei și a industriei.
Consiliile sunt adesea formate din membri interni și independenți. Insiderii sunt acționari majori, fondatori și directori. Directorii independenți nu împărtășesc legăturile celor din interior, dar sunt aleși datorită experienței lor în gestionarea sau conducerea altor companii mari. Independenții sunt considerați de ajutor pentru guvernare, deoarece diluează concentrarea puterii și ajută la alinierea interesului acționarilor cu cei din interior.
Consiliul de administrație trebuie să se asigure că politicile de guvernanță corporativă ale companiei încorporează strategia corporativă, gestionarea riscurilor, responsabilitatea, transparența și practicile de afaceri etice.
Exemple de guvernanță corporativă
Volkswagen AG
Guvernarea corporativă deficitară poate pune la îndoială fiabilitatea, integritatea sau obligația unei companii față de acționari; toate acestea pot avea implicații asupra sănătății financiare a firmei. Toleranța sau susținerea activităților ilegale poate crea scandaluri precum cel care a zguduit Volkswagen AG începând din septembrie 2015.
Dezvoltarea detaliilor „Dieselgate” (așa cum a devenit cunoscută afacerea) a dezvăluit că de ani de zile producătorul auto a amenajat în mod deliberat și sistematic echipamente de emisie a motorului în mașinile sale pentru a manipula rezultatele testelor de poluare în America și Europa. Volkswagen a văzut că acțiunile sale au scăzut aproape jumătate din valoarea sa în zilele de după începerea scandalului și vânzările sale globale în prima lună completă după știri au scăzut cu 4,5%.
Structura bordului VW a fost un motiv pentru modul în care a avut loc instalarea emisiilor și nu a fost prinsă mai devreme. Spre deosebire de un sistem de consiliere cu un nivel, care este comun în majoritatea companiilor, VW are un sistem de consiliere pe două niveluri, care constă dintr-un consiliu de administrație și un consiliu de supraveghere. Consiliul de supraveghere a fost menit să monitorizeze conducerea și să aprobe deciziile corporative, însă nu avea independența și autoritatea pentru a putea îndeplini aceste roluri.
Consiliul de supraveghere a format o mare parte din acționari. Nouăzeci la sută din drepturile de vot ale acționarilor erau controlate de membrii consiliului de supraveghere. Nu exista un supraveghetor independent real;acționarii dețineau controlul consiliului de supraveghere care a anulat scopul consiliului de supraveghere, care era de a supraveghea conducerea și angajații și modul în care aceștia funcționează în cadrul companiei, ceea ce, desigur, a inclus emisiile de manipulare.
Enron și Worldcom
Preocuparea publică și guvernamentală cu privire la guvernanța corporativă tinde să scadă și să scadă. Cu toate acestea, adesea, dezvăluirile extrem de mediatizate despre disfuncționalitatea corporativă reînvie interesul pentru subiect. De exemplu, guvernanța corporativă a devenit o problemă urgentă în Statele Unite la începutul secolului 21, după ce practicile frauduloase au falimentat companii de renume, precum Enron și WorldCom.
Problema cu Enron a fost că consiliul său de administrație a renunțat la multe reguli legate de conflictele de interese, permițându-i directorului financiar principal (CFO), Andrew Fastow, să creeze parteneriate independente și private pentru a face afaceri cu Enron. Ceea ce sa întâmplat de fapt a fost că aceste parteneriate private au fost folosite pentru a ascunde datoriile și pasivele Enron, ceea ce ar fi redus semnificativ profiturile companiei.
Ceea ce s-a întâmplat la Enron a fost în mod clar o lipsă de guvernanță corporativă care ar fi trebuit să împiedice crearea acestor entități care ascundeau pierderile. Compania avea, de asemenea, o atmosferă corporativă care avea oameni necinstiți în vârf (Fastow) până la comercianții săi care făceau mișcări ilegale pe piețe.
Atât scandalurile Enron, cât și Worldcom au dus la adoptarea în 2002 a legii Sarbanes-Oxley, care impunea companiilor cerințe mai stricte de păstrare a înregistrărilor, împreună cu sancțiuni penale rigide pentru încălcarea acestora și a altor legi cu privire la valori mobiliare. Scopul a fost de a restabili încrederea publicului în companiile publice și modul în care acestea funcționează.
PepsiCo
Este obișnuit să auzim de exemple de guvernanță corporativă proastă, în principal pentru că acesta este motivul pentru care unele companii aruncă în aer și ajung în știri. Este rar să auziți de companii cu o bună guvernanță corporativă, deoarece este bună guvernanța corporativă care le ține departe de știri, deoarece nu s-a produs niciun scandal.
O companie care a practicat în mod constant o bună guvernanță corporativă și caută să o actualizeze deseori este PepsiCo. În redactarea declarației sale proxy pentru 2020, PepsiCo a luat contribuția investitorilor pentru a se concentra pe șase domenii:
- Componența consiliului, diversitatea și reîmprospătarea și structura conducerii
- Strategie pe termen lung, scop corporativ și probleme de durabilitate
- Practici de bună guvernanță și cultură corporativă etică
- Managementul capitalului uman
- Discutarea și analiza compensării
- Implicarea acționarilor și a părților interesate
Compania a inclus în declarația sa de împuternicire un grafic alăturat care descrie structura actuală a conducerii, care arată un președinte combinat și un CEO împreună cu un director independent, și o legătură între compensarea viziunii companiei „Câștigarea cu scop” și modificări ale programului de compensare a executivilor.
consideratii speciale
În calitate de investitor, doriți să vă asigurați că compania pe care doriți să cumpere acțiuni de bune practici de guvernanță corporativă, în speranța de a evita pierderile în cazuri precum Enron și Worldcom. Există anumite domenii pe care un investitor se poate concentra pentru a determina dacă o companie practică o bună guvernanță corporativă sau nu.
Aceste domenii includ practici de divulgare, structura de compensare a executivului (este legată doar de performanță sau alte valori?), Gestionarea riscurilor (care sunt verificările și soldurile luării deciziilor în companie?), Politici și proceduri privind reconcilierea conflictelor de interese (cum abordează o companie decizii de afaceri care ar putea intra în conflict cu declarația sa de misiune?), membrii consiliului de administrație (au o participare la profit?), obligații contractuale și sociale (cum abordează domenii precum schimbările climatice?) ), relațiile cu furnizorii, reclamațiile primite de la acționari și modul în care au fost abordate și audituri (cât de des se efectuează audituri interne și externe și cum au fost tratate problemele?).
Tipurile de practici de guvernare defectuoasă includ:
- Companiile care nu cooperează suficient cu auditorii sau nu selectează auditori cu scara corespunzătoare, rezultând în publicarea documentelor financiare false sau neconforme
- Pachete de compensare executivă deficitare care nu reușesc să creeze un stimulent optim pentru ofițerii corporativi
- Consiliile de administrație slab structurate care fac prea dificilă pentru acționari eliminarea titularilor ineficienți
Acestea sunt toate domeniile pe care un investitor le poate cerceta înainte de a lua o decizie de investiție.
Întrebări frecvente privind guvernanța corporativă
Care sunt cele 4 Ps ale guvernanței corporative?
Cele patru P ale guvernanței corporative sunt oamenii, procesul, performanța și scopul.
De ce este importantă guvernanța corporativă?
Guvernanța corporativă este importantă deoarece creează un sistem de reguli și practici care determină modul în care operează o companie și modul în care aliniază interesul tuturor părților interesate. O bună guvernanță corporativă duce la practici etice de afaceri, ceea ce duce la viabilitate financiară.
Care sunt principiile de bază ale guvernanței corporative?
Principiile de bază ale guvernanței corporative sunt responsabilitatea, transparența, corectitudinea și responsabilitatea.
Care sunt exemple de guvernanță corporativă?
Exemple de guvernanță corporativă includ modelul anglo-american, modelul german și modelul japonez.
Linia de fund
Guvernanța corporativă constă din principiile directoare pe care o companie le pune în aplicare pentru a-și direcționa toate operațiunile, de la compensare la gestionarea riscurilor, până la tratarea angajaților, până la raportarea practicilor neloiale la impactul său asupra climei și multe altele.
O guvernanță corporativă puternică și transparentă determină o companie să ia decizii etice în beneficiul tuturor părților interesate, permițându-i companiei să se plaseze ca o opțiune atractivă pentru investitori dacă și financiarele sale sunt sănătoase. Guvernarea corporativă defectuoasă duce la defalcarea unei companii, rezultând adesea în scandaluri și faliment.