Drepturi de tragere

Ce sunt drepturile de tragere?

Un drept de derulare este o prevedere sau o clauză dintr-un acord care permite unui acționar majoritar să forțeze un acționar minoritar să se alăture vânzării unei companii. Proprietarul majoritar care trage trebuie să ofere acționarului minoritar același preț, termeni și condiții ca orice alt vânzător.

Înțelegerea drepturilor de tragere

Ofertele de acțiuni, fuziunile, achizițiile și preluările pot fi tranzacții complicate. Anumite drepturi pot fi incluse și instituite în condițiile ofertei unei clase de acțiuni sau într-un acord de fuziune sau achiziție.

Chei de luat masa

• Drepturile de derulare pot fi incluse și instituite în condițiile ofertei unei clase de acțiuni sau într-un acord de fuziune sau achiziție.
• Drepturile de tragere elimină acționarii minoritari actuali prin vânzarea a 100% din valorile mobiliare ale unei companii către un potențial cumpărător.
• Drepturile de etichetare diferă de drepturile de prelungire, deoarece drepturile de etichetare oferă acționarilor minoritari opțiunea de a vinde, dar nu impun o obligație.

Provizionarea în sine este importantă pentru vânzarea multor companii, deoarece cumpărătorii caută adesea controlul complet al unei companii. Drepturile de tragere ajută la eliminarea actualilor proprietari minoritari și la vânzarea a 100% din valorile mobiliare ale unei companii unui potențial cumpărător.

În timp ce drepturile de tragere în sine pot fi clar detaliate într-un acord, diferențierea dintre majoritate și minoritate poate fi ceva de care trebuie să fii atent. Companiile pot avea diferite tipuri de clase de acțiuni. Statutul unei companii va indica drepturile de proprietate și de vot pe care le au acționarii, care pot avea implicații asupra majorității față de minoritate.

Considerații pentru prevederile corecte de tragere

Drepturile de derulare pot fi instituite prin strângerea de fonduri de capital sau în timpul negocierilor de fuziune și achiziție. Dacă, de exemplu, o pornire tehnologică deschide o  rundă de investiții din seria A, o face pentru a vinde proprietatea companiei către o firmă de capital de risc în schimbul infuziei de capital. În acest exemplu specific, proprietatea majoritară revine directorului executiv (CEO) al companiei care deține 51% din acțiunile firmei. CEO vrea să mențină controlul majorității și, de asemenea, dorește să se protejeze în cazul unei eventuale vânzări. Pentru a face acest lucru, el negociază un drept de preluare cu oferta de acțiuni către o firmă de capital de risc, oferindu-i dreptul de a forța firma de capital de risc să-și vândă interesul în companie dacă un cumpărător se prezintă vreodată.

Această prevedere previne orice situație viitoare în care un acționar minoritar poate sub orice formă să submineze vânzarea unei companii care a fost deja aprobată de acționarul majoritar sau de o majoritate colectivă a acționarilor existenți. De asemenea, nu lasă în urmă acțiuni ale companiei achiziționate în mâinile acționarilor anteriori.

În unele cazuri, drepturile de retragere pot fi mai populare în acordurile care implică companii private. Drepturile de tragere de pe acțiunile private pot de asemenea să se încheie atunci când o companie devine publică cu un nou acord de oferire de acțiuni. O ofertă publică inițială de clase de acțiuni va anula de obicei acordurile de proprietate anterioare și va institui noi drepturi de preluare, dacă este cazul pentru acționarii viitori.

Avantajele drepturilor de tragere pentru acționarii minoritari

În timp ce drepturile de retragere sunt menite să atenueze efectele acționarilor minoritari, ele pot fi benefice pentru acționarii minoritari. Acest tip de provizion necesită ca prețul, termenii și condițiile unei vânzări de acțiuni să fie omogene în general, ceea ce înseamnă că deținătorii de acțiuni mici pot realiza condiții de vânzare favorabile care ar putea fi altfel inaccesibile.

De regulă, prevederile corecte ale dreptului impun un lanț ordonat de comunicare către acționarii minoritari. Aceasta oferă o notificare prealabilă a acțiunii corporative mandatate pentru acționarul minoritar. De asemenea, oferă comunicări cu privire la prețul, termenii și condițiile care se vor aplica acțiunilor deținute de acționarii minoritari. Drepturile de glisare pot fi anulate dacă nu sunt respectate procedurile adecvate în legătură cu adoptarea lor.

Drepturi de tragere împotriva drepturilor de etichetare

Drepturile de etichetare diferă de drepturile de tragere, deși au același accent subiacent. Drepturile de etichetare pot fi găsite în mod similar în ofertele de acțiuni, precum și în acordurile de fuziune și achiziție. Drepturile de etichetare oferă acționarilor minoritari opțiunea de a vinde, dar nu mandatează o obligație. Dacă există drepturi de etichetare, aceasta poate avea implicații diferite pentru termenii unei fuziuni sau achiziții decât s-ar discuta cu drepturile de tragere.

Exemplu din lumea reală

În 2019,  Bristol-Myers Squibb Company și Celgene Corporation au  încheiat un acord de fuziune în temeiul căruia Bristol-Myers Squibb a achiziționat Celgene într-o tranzacție de numerar și acțiuni evaluată la aproximativ 74 de miliarde de dolari. După achiziție, Bristol-Myers Squibb a reprezentat 69% din acțiunile entității combinate, iar acționarii Celgene convertiți au reprezentat restul de 31%. Acționarilor minoritari ai Celgene nu li s-au permis opțiuni speciale și li s-a cerut să respecte primirea unei acțiuni Bristol-Myers și 50 USD pentru fiecare acțiune Celgene deținută.

În acest acord, acțiunile Celgene au fost radiate. Acționarii minoritari erau obligați să respecte termenii acordului și nu erau eligibili pentru considerații speciale. Dacă acțiunile Celgene nu ar fi fost radiate, drepturile de preluare și prelungire ar fi putut deveni mai mult un factor. În unele situații precum aceasta, acționarii majoritari pot negocia drepturi speciale de acțiune în cadrul unei structuri de clasă alternative care ar putea să nu fie disponibile acționarilor minoritari din cauza implicațiilor drepturilor de prelungire.