Capcana homarului
Ce este o capcană pentru homar?
O capcană a homarului este o strategie de apărare utilizată de firmele țintă mici pentru a se proteja împotriva preluărilor ostile inițiate de corporații mai mari.
Companiile care utilizează această măsură anti-preluare adoptăprevederi în cartele lor care împiedică acționarii cu o participație de peste 10% să convertească titlurile în acțiuni cu drept de vot. Acest lucru împiedică acționarii mari să își adauge poziția pe acțiuni și să faciliteze preluarea companiei țintă.
Chei de luat masa
- Capcana homarului este o strategie utilizată pentru a proteja companiile mici împotriva preluărilor ostile inițiate de corporații mai mari.
- Acționarii cu o participație mai mare de 10% nu au acces la conversia valorilor mobiliare în acțiuni cu drept de vot.
- Valorile mobiliare acoperite de provizion includ obligațiuni convertibile, acțiuni preferențiale convertibile, obligațiuni convertibile și garanții.
Cum funcționează capcanele homarului
Preluările ostile sunt frecvente în lumea corporativă. Acestea apar atunci când o companie încearcă să preia alta fără a obține aprobarea sau consimțământul expres al consiliului de administrație al firmei țintă (B of D). În aceste cazuri, potențialul achizitor poate iniția mai multe strategii, cum ar fi emiterea unei oferte sau cumpărarea stocului disponibil al țintei pentru a obține controlul.
Firmele vizate au la dispoziție o serie de tactici pentru a se apăra împotriva acestor oferte nesolicitate. Una dintre acestea este capcana homarului.
Pentru a stabili o capcană pentru homari, o companie trebuie să aibă o prevedere care să descrie detaliile strategiei în cartea sa . Atunci când potențialul obiectiv al unei preluări ostile decide să folosească o capcană pentru homar ca apărare, aceasta aplică o regulă din statutul său care împiedică anumiți acționari – cei care dețin mai mult de 10% din conversia valorilor mobiliare – să își convertească participațiile în acțiuni cu drept de vot.
Valorile mobiliare convertibile acoperite de prevederea capcanei homarului includ orice active care pot fi convertite în acțiuni cu drept de vot, inclusiv obligațiuni convertibile, acțiuni preferențiale convertibile, obligațiuni convertibile și garanții.
Companiile trebuie să aibă o prevedere în cartea lor pentru a pune în aplicare capcana homarului.
Capcanele homarului sunt în general folosite de companiile mici, în special pentru a prinde și a împiedica prădătorii mari care încearcă să-i preia. Poate fi folosit fie singur, fie împreună cu alte tactici, cum ar fi pastila otravitoare, cavalerul alb sau pământul ars.
Exemplu de capcană pentru homar
Să presupunem că o întreprindere numită iaz mic primește o ofertă de preluare ostilă de la rivalul mai mare Big Fish Inc.
Directorii și conducerea Small Pond sunt extrem de contrariți față de faptul că compania este înghițită de Big Fish și încearcă să atragă sprijinul acționarilor pentru a respinge oferta. Ei sunt conștienți de un fond hedge mare care deține 15% din acțiunile cu drept de vot ale Small Pond, plus garanții care, dacă ar fi convertite, i-ar conferi o participație suplimentară de 5% în companie.
Din fericire, fondatorii Small Pond au avut previziunea de a include o prevedere de capcană homar în cartea lor corporativă pentru a preveni căderea companiei în mâinile nedorite. Compania B of D continuă să utilizeze dispoziția pentru a împiedica fondul speculativ să își convertească mandatele în acțiuni cu drept de vot și reușește să respingă oferta ostilă.
Capcana homarului versus alte strategii de apărare
După cum sa menționat mai sus, există mai multe strategii pe care potențialele ținte le pot folosi pentru a se apăra împotriva preluărilor ostile. Toate acestea sunt concepute pentru a face prada mai puțin atractivă pentru un dobânditor. Cu toate acestea, fiecare funcționează în moduri diferite, cu metoda specifică aleasă, în general, în funcție de mărimea companiei și de statutul acesteia.
În afară de capcanele homarului, alte măsuri anti-preluare utilizate în mod obișnuit în lumea corporativă includ:
Pastila de otravă
Pastilele otrăvitoare sunt sub două forme: flip-in și flip-over. Primul, cel mai comun dintre cele două, permite acționarilor, cu excepția achizitorului, să cumpere acțiuni suplimentare la reducere, sporind astfel poziția lor de capitaluri proprii, reducând în același timp participația cumpărătorului după ce cumpără acțiuni în companie. Acesta din urmă, pe de altă parte, permite acționarilor țintei să cumpere acțiunile companiei achizitoare la un preț profund redus dacă încercarea de preluare ostilă are succes.
Un obiectiv esențial al pilulei otravitoare este de a forța dobânditorul să vină la masa negocierilor, mai degrabă decât să-i permită să preia pur și simplu ținta.
Cavaler alb
Această strategie permite în esență unei companii prietenoase – denumită cavaler alb – să preia o țintă și să o salveze din ghearele unui cavaler negru neprietenos.
Dacă o preluare este inevitabilă, majoritatea companiilor preferă în general să fie achiziționate de o companie prietenoasă decât de una ostilă. Acest lucru se datorează faptului că cavalerul alb încearcă în mod normal să păstreze integritatea afacerii țintei, mai degrabă decât să-i facă schimbări radicale. Investitorii țintei pot beneficia, de asemenea, de o ofertă mai bună pentru acțiunile lor într-un scenariu de cavaler alb.
Pământ ars
Această abordare face ca ținta să pară mai puțin atractivă pentru dobânditor, prin alterarea peisajului său corporativ. Companiile care utilizează politica privind pământul ars pot lua datorii suplimentare, vinde active și pot oferi echipelor lor de conducere plăți mari dacă sunt înlocuite cu noi directori.
Tactica pământului ars este privită pe scară largă ca o strategie de ultimă instanță și poate fi adesea problematică. Este posibil ca companiile să nu poată recupera dacă își asumă prea multe datorii sau dacă vând active care sunt esențiale pentru operațiunile lor.