Preluare ostila
Ce este preluarea ostilă?
O preluare ostilă este achiziționarea unei companii (numită compania țintă) de către o alta (numită achizitor) care se realizează mergând direct la acționarii companiei sau luptând pentru a înlocui conducerea pentru a obține aprobarea achiziției. O preluare ostilă poate fi realizată fie printr-o ofertă licitată, fie printr- o luptă de împuternicire.
Chei de luat masa
- O preluare ostilă este atunci când o companie achizitoare încearcă să preia o companie țintă împotriva dorințelor conducerii companiei țintă.
- O companie achizitoare poate realiza o preluare ostilă mergând direct la acționarii companiei țintă sau luptându-se pentru a înlocui conducerea acesteia.
- O ofertă de licitație și o luptă de proxy sunt două metode în realizarea unei preluări ostile.
- Companiile vizate pot folosi anumite mijloace de apărare, cum ar fi pastila otrăvitoare sau o parașută de aur, pentru a îndepărta preluările ostile.
Înțelegerea preluării ostile
Caracteristica cheie a unei preluări ostile este că managementul companiei țintă nu dorește ca tranzacția să treacă. O ofertă de preluare ostilă apare atunci când o entitate încearcă să preia controlul unei firme fără consimțământul sau cooperarea consiliului de administrație al companiei țintă. În locul aprobării consiliului de administrație al companiei țintă, potențialul achizitor poate emite apoi o ofertă de licitație, poate folosi o luptă de împuternicire sau poate încerca să cumpere acțiunile companiei necesare pe piața liberă. Pentru a descuraja preluarea nedorită, conducerea companiei țintă poate avea apărări preventive sau poate folosi apărări reactive pentru a lupta înapoi.
Factorii care intră într-o preluare ostilă din partea achiziției coincid adesea cu cei ai oricărei alte preluări, cum ar fi credința că o companie poate fi semnificativ subevaluată sau care dorește acces la brandul unei companii, operațiuni, tehnologie sau punct de sprijin al industriei. Preluările ostile pot fi, de asemenea, mișcări strategice ale investitorilor activiști care doresc să modifice operațiunile unei companii.
Atunci când o companie, un investitor sau un grup de investitori face o ofertă de licitație pentru achiziționarea acțiunilor altei companii la o primă peste valoarea actuală de piață, consiliul de administrație ar putea respinge oferta. Compania achizitoare poate lua acea ofertă direct acționarilor, care pot alege să o accepte dacă este la o primă suficientă față de valoarea de piață sau dacă sunt nemulțumiți de managementul actual. Vânzarea acțiunilor are loc numai dacă un număr suficient de acționari, de obicei majoritari, sunt de acord să accepte oferta. Actul Williams din 1968 reglementează ofertele delicitație și impune dezvăluirea tuturor numerar oferte delicitație.
Într-o luptă de împuternicire, grupurile opuse de acționari îi conving pe alți acționari să le permită să folosească voturile de împuternicire ale acțiunilor lor. În cazul în care o companie care face o ofertă de preluare ostilă dobândește suficiente împuterniciri, le poate folosi pentru a vota pentru a accepta oferta.
Apărarea împotriva unei preluări ostile
Pentru a proteja împotriva preluărilor ostile, o companie poate stabili acțiuni cu drepturi de vot diferențiale (DVR), în cazul în care o acțiune cu mai puține drepturi de vot plătește un dividend mai mare. Acest lucru face ca acțiunile cu o putere de vot mai mică să fie o investiție atractivă, îngreunând în același timp generarea voturilor necesare unei preluări ostile, dacă conducerea deține o porțiune suficient de mare de acțiuni cu mai multă putere de vot. O altă apărare este de a stabili un program de angajare a acțiunilor pentru angajați (ESOP), care este un plan calificat pentru taxe, în care angajații dețin un interes substanțial în companie. Este posibil ca angajații să voteze mai mult cu conducerea, motiv pentru care aceasta poate fi o apărare de succes. Într-o apărare a bijuteriilor coroanei, o prevedere a statutului companiei necesită vânzarea celor mai valoroase active dacă există o preluare ostilă, făcând astfel mai puțin atractivă ca oportunitate de preluare.
Cunoscut oficial sub numele de opțiuni pe acțiuni pentru angajații care investesc în urma unei fuziuni.
Uneori, conducerea unei companii se va apăra împotriva preluărilor ostile nedorite prin utilizarea mai multor strategii controversate, cum ar fi pastila otrăvitoare, apărarea bijuteriei coroanei, o parașută de aur sau apărarea Pac-Man. O pastilă otrăvitoare pentru oameni prevede demisia personalului cheie în cazul unei preluări ostile, în timp ce apărarea Pac-Man face ca firma țintă să cumpere în mod agresiv acțiuni în compania care încearcă preluarea.
Exemple de preluare ostilă
Opreluare ostilă poate fi un proces dificil și de lungă durată, iar încercările de multe ori nu reușesc.În 2011, de exemplu, investitorul activist miliardar Carl Icahn a încercat trei oferte separate pentru a achiziționa gigantul pentru bunuri de uz casnic, Clorox, care le-a respins pe fiecare și a introdus un nou plan pentru drepturile acționarilor în apărarea sa. Consiliul Clorox chiar a respins eforturile lui Icahn de luptă prin procură, iar încercarea sa încheiat în cele din urmă în câteva luni fără preluare.
Un exemplu de preluare ostilă de succes este cel al achiziției companiei farmaceutice Sanofi-Aventis ( drepturi de valoare contingente și a ajuns să achiziționeze Genzyme.
întrebări frecvente
Cum se face o preluare ostilă?
O ofertă de preluare ostilă apare atunci când o entitate încearcă să obțină controlul unei companii cotate la bursă fără consimțământul sau cooperarea consiliului de administrație al companiei țintă. Achizitorul potențial are trei opțiuni pentru a controla controlul. Prima este o ofertă de licitație, care necesită o majoritate a acționarilor să accepte, a doua este o luptă de împuternicire, al cărei scop este de a înlocui membrii consiliului de administrație „necooperanți”, iar al treilea este de a cumpăra acțiunile necesare piata deschisa.
Cum poate managementul să împiedice o preluare ostilă?
Pentru a proteja împotriva preluărilor ostile, o companie poate stabili acțiuni cu drepturi de vot diferențiale (DVR), în cazul în care o acțiune cu mai puține drepturi de vot plătește un dividend mai mare. Acest lucru face ca aceste acțiuni cu putere de vot mai mică să fie o investiție atractivă, ceea ce face mai dificilă generarea voturilor necesare unei preluări ostile, mai ales dacă conducerea deține o parte suficient de mare din ele. O altă apărare este stabilirea unui program de angajare a acțiunilor angajaților (ESOP), care este un plan calificat pentru impozite, în care angajații dețin un interes substanțial în companie. Este posibil ca angajații să voteze mai mult cu conducerea, motiv pentru care aceasta poate fi o apărare de succes.
Ce este o pastilă otravă?
Cunoscut oficial ca un plan pentru drepturile acționarilor, o pastilă otrăvitoare este o apărare comună împotriva unei preluări ostile. Există două tipuri de apărare împotriva pastilelor otrăvitoare – „flip-in” și „flip-over”. Flip-in-ul este mai frecvent și permite acționarilor existenți dreptul de a cumpăra acțiuni nou emise cu o reducere dacă un acționar (dobânditor) acumulează un anumit procent de prag al acțiunilor companiei țintă. Acest lucru are ca rezultat o diluare a interesului de proprietate al companiei achizitoare. Achizitorul este exclus din reducere. O strategie de pilule otrăvitoare „răsturnată” permite acționarilor companiei țintă să cumpere acțiunile companiei achizitoare la un preț profund redus dacă încercarea de preluare ostilă are succes, diluând astfel capitalul propriu din compania achizitoare.
Care sunt alte mijloace de apărare pentru o preluare ostilă?
Alte strategii de apărare împotriva preluărilor ostile nedorite includ apărarea bijuteriei coroanei, parașuta de aur și apărarea Pac-Man. Într-o apărare a bijuteriilor coroanei, o prevedere a statutului companiei necesită vânzarea celor mai valoroase active dacă există o preluare ostilă, făcând astfel mai puțin de dorit pentru dobânditor. Parașutele aurii constau în beneficii substanțiale acordate directorilor de top care, în cazul unei preluări, ar putea descuraja achizitorul din cauza costurilor asociate. O apărare Pac-Man implică compania țintă care întoarce mesele și cumpără agresiv acțiuni în compania achizitorului.