Proxy Fight

Ce este o luptă de proxy?

O luptă de împuternicire se referă la actul unui grup de acționari care își unesc forțele și încearcă să adune suficiente voturi de împuternicire a acționarilor pentru a câștiga un vot corporativ. Uneori denumită „luptă proxy”, această acțiune este utilizată în principal în preluările corporative.

În procesul unei preluări corporative – în special o preluare ostilă – cumpărătorii externi pot încerca să-i convingă pe acționarii existenți să voteze o parte (sau toate) din conducerea superioară a unei companii, pentru a facilita controlul asupra organizației.

Chei de luat masa

• O luptă de împuternicire se referă la actul unui grup de acționari care își unesc forțele și încearcă să adune suficiente voturi de împuternicire a acționarilor pentru a câștiga un vot corporativ.
• Ofertele de vot într-un vot prin reprezentare ar putea include înlocuirea conducerii corporative sau a consiliului de administrație.
• Luptele de proxy apar, de asemenea, asupra preluărilor și fuziunilor corporative, mai ales în cazul preluărilor ostile.

Cum funcționează luptele proxy

Acționarii pot face apel la consiliul de administrație al unei companii dacă sunt nemulțumiți de o decizie de conducere specifică. Dar dacă membrii consiliului de administrație refuză să asculte, acționarii nemulțumiți pot încerca să-i convingă pe alți acționari să-i lase să-și folosească voturile prin procură într-o campanie pentru a înlocui membrii consiliului neclintit cu candidați mai receptivi la implementarea modificărilor propuse de acționari.

În acest scenariu, dobânditorul și compania țintă folosesc de obicei diverse metode de solicitare pentru a influența voturile acționarilor pentru membrii consiliului de înlocuire. Acționarilor li se poate trimite un formular DEF 14A – numit și declarație de împuternicire – care conține informații financiare și alte date despre compania țintă. Dacă lupta prin procură implică vânzarea companiei, declarația de împuternicire va include, de asemenea, o versiune mai detaliată a achiziției propuse.

Compania care achiziționează contactează de obicei acționarii printr-un avocat terț, care întocmește o listă a părților interesate. Într-o încercare suplimentară de a-și influența pozițiile de vot, avocatul împuternicit poate contacta fiecare părți interesate în mod individual și să expună cazul dobânditorului. În cazul în care acțiunile sunt înregistrate pe numele firmelor de brokeraj, solicitanții de avocați se consultă cu acționarii acelei firme pentru a influența pozițiile lor de vot.

În ambele cazuri, acționarii individuali sau brokerajele de acțiuni își depun apoi voturile unei entități desemnate, cum ar fi un agent de transfer de acțiuni, care agregă informațiile. În majoritatea cazurilor, avocații împuterniciți pot examina sau contesta voturi neclare și pot marca situațiile în care acționarii au votat de mai multe ori sau au neglijat să-și semneze voturile.

Compania achizitoare transmite apoi rezultatele către secretarul corporativ al companiei țintă înainte de adunarea acționarilor. În cele din urmă, membrii potențiali ai consiliului sunt aprobați sau respinși pe baza numărului final de voturi.

consideratii speciale

Uneori acționarii nu sunt interesați sau apatici în privința examinării opțiunilor pentru noile funcții de conducere și poate fi dificil să le trezești interesul pentru aceste aspecte. Acționarii adesea merg în mod absent cu recomandările care le sunt trimise prin poștă, fără a examina calificările potențialului director sau problemele cheie care stau la baza preluării.

În timp ce același nivel de dezinteres se aplică adesea voturilor de achiziție, o luptă de împuternicire poate favoriza dobânditorul, dacă rezultatele financiare slabe ale companiei țintă afectează negativ acționarii – mai ales dacă dobânditorul are idei puternice pentru a face compania profitabilă pentru acționari. De exemplu, dobânditorul poate propune vânzarea unor active din performanța insuficientă a companiei sau creșterea dividendelor pe acțiuni.

Exemplu de luptă proxy

În februarie 2008, Microsoft Corporation a făcut o ofertă nesolicitată de a cumpăra Yahoo cu 31 USD pe acțiune. Consiliul de administrație al Yahoo a crezut că oferta Microsoft a subevaluat compania și, în consecință, consiliul a oprit orice negociere între directorii Microsoft și Yahoo.

La 3 mai 2008, Microsoft și-a retras oferta și, mai puțin de două săptămâni mai târziu, miliardarul Carl Icahn a lansat un efort de a înlocui consiliul de administrație al Yahoo printr-un concurs de împuternicire.