Programul 14D-9

Ce este programul 14D-9?

Anexa 14D-9 este o depunere la Securities and Exchange Commission (SEC) atunci când o parte interesată, cum ar fi un emitent, un beneficiar efectiv al valorilor mobiliare sau un reprezentant al oricăruia dintre aceștia, face o solicitare sau o declarație de recomandare către acționarii altei companii cu privire la o ofertă licitată. Compania care face obiectul preluării trebuie să depună răspunsul la oferta de licitație pe o listă 14D-9.

Chei de luat masa

• Programul 14D-9 este o depunere la Securities and Exchange Commission (SEC) făcută de o companie țintă ca răspuns la o ofertă de ofertă făcută de o parte interesată.
• O anexă 14D-9 este necesară în orice caz, atunci când acționarii trebuie să vândă o parte semnificativă din acțiunile lor în schimbul numerarului sau altor valori mobiliare.
• Cazurile obișnuite în care ar fi utilizată o listă 14D-9 se află în orice fuziune sau achiziție, cum ar fi o cumpărare cu pârghie sau o achiziție de gestiune.
• Informațiile comune incluse în anexa 14D-9 ar putea fi recomandarea consiliului de administrație, corectitudinea valorii oferite și guvernanța corporativă.

Înțelegerea programului 14D-9

O companie ar putea dori să cumpere o altă companie din mai multe motive, care includ sinergii rezultate din fuziune, noua companie fiind un jucător mai competitiv pe piață sau poate posibilitatea ca firma achizitoare să conducă mai bine compania țintă.

Atunci când o companie achizitoare vede aceste beneficii, face o ofertă de licitație pentru toate sau o parte mare din acțiunile unei companii țintă. O ofertă de licitație este o ofertă publică de a cumpăra o parte sau toate acțiunile unei corporații de la acționarii existenți. SEC stipulează că o ofertă de licitație este o achiziție a unei părți semnificative din acțiunile unei companii, care este oferită la un preț fix. Prețul fix oferit ar trebui să fie, de obicei, peste prețul actual al pieței.

Răspunsul companiei țintă este apoi transmis companiei achizitoare prin intermediul Anexei 14D-9, funcționând și ca o notificare de către conducere către acționari. Acesta va conține informații pertinente pentru oferta de licitație, cum ar fi răspunsul, corectitudinea evaluării, structura corporativă propusă și orice alte informații pertinente.

Programul 14D-9 este utilizat în toate tipurile de fuziuni și achiziții, inclusiv o achiziție cu pârghie și o achiziție de gestiune. Orice tranzacție care solicită acționarilor să-și vândă acțiunile în schimbul numerarului sau altor valori mobiliare va necesita o secțiune 14D-9.

Exemplu de lume reală

La 6 decembrie 2011, Pharmasset Inc., o firmă de biotehnologie, a depus un program 14D-9 ca răspuns la o ofertă de licitație făcută de Royal Merger Sub Inc., o filială deținută în întregime de Gilead Sciences Inc., pentru achiziționarea tuturor acțiunile emise și restante la un preț de 137 USD pe acțiune.

Depunerea conținea detalii importante cu privire la contactele anterioare, tranzacțiile, acordurile și negocierile dintre părți. Acesta conținea, de asemenea, calendarul solicitării, recomandarea consiliului de administrație, motivele recomandării, opinia corectă a consilierului financiar al Pharmasset, lista de numiți a consiliului de administrație a lui Gilead, guvernanța corporativă, inclusiv informații privind compensațiile executivilor, o listă a acționarilor principali și alte informații importante pentru acționari pentru a lua o decizie cu privire la ofertarea sau nu a acțiunilor lor.

Cele două companii au convenit asupra unei fuziuni, care a fost finalizată în 2012.