SEC Formular F-8
Ce este formularul SEC F-8?
Formularul SEC F-8 este o înregistrare de reglementare la Securities and Exchange Commission (SEC) de către emitenții canadieni tranzacționați public pentru a înregistra valori mobiliare oferite în combinații de afaceri, fuziuni și oferte de schimb care necesită votul acționarilor.
Formularul SEC F-8 poate fi utilizat numai dacă este pregătită anterior o circulară pentru o preluare sau o combinație de întreprinderi. Valorile mobiliare înregistrate în formularul SEC F-8 trebuie oferite deținătorilor americani în condiții nu mai puțin favorabile decât cele acordate acționarilor străini. Formularul SEC F-8 acționează ca o soluție pentru documentația canadiană relevantă de înregistrare și divulgare cerută de legile și reglementările canadiene privind valorile mobiliare.
Chei de luat masa
- Formularul SEC F-8 este solicitat de emitenții canadieni tranzacționați public care oferă titluri de valoare investitorilor americani care rezultă dintr-o fuziune sau altă combinație de afaceri.
- Formularul este solicitat de firmele canadiene în valoare de peste 75 milioane C $, iar valorile mobiliare sunt listate la bursele din SUA.
- Dacă un emitent este înregistrat utilizând formularul SEC F-8, termenii drepturilor acordate acționarilor americani nu trebuie să fie mai puțin favorabili decât cei extinși acționarilor străini.
- Investitorii americani reprezintă o sursă semnificativă de capital pentru emitenții canadieni.
Înțelegerea formularului SEC F-8
Formularul SEC F-8, intitulat „Declarație de înregistrare în temeiul Legii privind schimbul de valori mobiliare din 1933 pentru valorile mobiliare ale anumitor emitenți canadieni care urmează să fie emise în oferte de schimb sau o combinație de întreprinderi”, trebuie depus atunci când o combinație de întreprinderi produce noi valori mobiliare dacă:
- valorile mobiliare sunt emise într-o ofertă de schimb în care deținătorii SUA dețin mai puțin de 25% din clasa valorilor mobiliare restante care face obiectul schimbului; sau
- valorile mobiliare sunt emise într-o combinație de întreprinderi în care deținătorii SUA ar deține mai puțin de 25% din clasa valorilor mobiliare la finalizarea tranzacției.
În general, formularul SEC F-8 este utilizat pentru înregistrarea stocului comun; cu anumite excepții, titlurile derivate nu pot fi înregistrate cu formularul.
În ceea ce privește cerințele de eligibilitate pentru depunerea formularului la SEC, cele două companii implicate într-o tranzacție trebuie:
- să fie încorporat sau organizat în conformitate cu legile din Canada sau din orice provincie sau teritoriu canadian;
- au avut o clasă de valori mobiliare listate la una dintre cele trei burse principale ale țării timp de 12 luni calendaristice imediat anterioare depunerii formularului; și
- au o capitalizare de piață de 75 milioane C $ sau mai mult.
Exemplu folosind formularul F-8
Metro Inc., un distribuitor de produse alimentare și medicamente cu sediul în Montreal, a depus o declarație de înregistrare pe formularul SEC F-8 în mai 2018 pentru acțiunile oferite sau emise în legătură cu achiziționarea grupului Jean Coutu, un lanț de farmacii cu sediul central și în provincia Quebec. Deoarece mai puțin de 25% din acțiuni vor fi deținute de investitori din SUA la finalizarea combinației, s-a aplicat formularul SEC F-8.
Sistemul de divulgare multijurisdicțională (MJDS)
În iulie 1991, SEC și administratorii canadieni de valori mobiliare au aprobat Sistemul de divulgare a mai multor jurisdicții (MJDS). Scopul MJDS a fost de a raționaliza procesul de depunere și de a facilita companiile canadiene eligibile să strângă fonduri în Statele Unite prin oferirea de valori mobiliare. companii canadiene care îndeplinesc cerințele MJDS pot utiliza același prospect la depunerea la SEC pe care s-au pregătit să îndeplinească cerințele canadiene de divulgare. Acest lucru permite companiilor să economisească timp și să reducă sarcinile administrative și costurile asociate cu depuneri separate.
Astfel, Formularul SEC F-8 este un formular component care permite companiilor eligibile pentru MJDS să utilizeze documentele de ofertă relevante cerute de reglementarea canadiană a valorilor mobiliare la finalizarea depunerii SEC. Alte formulare SEC solicitate emitenților canadieni includ Formularele F-7, F-9, F-10 și F-80.