Regula 147

Ce este regula 147?

Regula 147 este o regulă care poate fi utilizată de o companie pentru a strânge fonduri fără a se înregistra efectiv la Securities and Exchange Commission (SEC). Cunoscută și ca regula „portului sigur”, această regulă se aplică de obicei numai companiilor mici care doresc să strângă bani la nivel local fără a suporta taxele scumpe asociate înregistrării la SEC.

Chei de luat masa

• Regula 147 este interpretarea de către SEC a secțiunii 3 (a) 11 din Securities Act, care exceptează valorile mobiliare emise local de reglementări, cum ar fi prezentările obligatorii, în temeiul legii.
• Regula 147 a fost inițial adoptată în 1974 pentru a oferi piețelor o mai mare certitudine cu privire la modul în care SEC ar aplica legea și de atunci a fost actualizată începând cu 2016.
• Versiunea actuală a Regulilor 147 și 147A permite o mai mare flexibilitate pentru oferirea de valori mobiliare prin intermediul tehnologiei și instituțiilor moderne și în domeniile în care companiile își desfășoară activitatea mai degrabă decât statul lor de origine.

Înțelegerea regulii 147

Mai precis, această regulă se aplică Secțiunii 3 (a) 11 din Securities Act din 1933 sau scutirii de oferte intra – statale. Această secțiune este destinată să permită emitenților cu operațiuni localizate să vândă valori mobiliare ca parte a unui plan de finanțare locală. 

Pentru a se califica pentru scutire în conformitate cu secțiunea 3 litera (a) 11, compania ar trebui să arate că:

• Emitentul este rezident al statului în care are loc oferta și, dacă societatea este o corporație, aceasta se află în acel stat.
• Emitentul își desfășoară o cantitate substanțială de afaceri în acel stat.
• Veniturile ofertei vor fi utilizate în acel stat.
• Toți ofertanții și cumpărătorii valorilor mobiliare sunt rezidenți ai acelui stat. 
• Valorile mobiliare oferite ajung să rămână în mâinile persoanelor care locuiesc în acel stat.
• Întreaga emisiune a valorilor mobiliare se încadrează în secțiunea 3 (a) (11).

Regula a fost adoptată în 1974 cu intenția de a oferi o mai mare certitudine companiilor într-un set regulat de condiții, în care SEC ar considera că emiterea de valori mobiliare este scutită în conformitate cu secțiunea 3 (a) 11. Cu toate acestea, la acel moment SEC a subliniat că regula sa nu era exclusivă; nerespectarea regulii nu ar crea o prezumție împotriva unei cereri de scutire în conformitate cu secțiunea 3 litera (a) 11. În conformitate cu regula 147, SEC a interpretat că cerințele secțiunii 3 (a) 11 au fost îndeplinite dacă:

• Compania este constituită în statul în care oferă titlurile de valoare.
• Compania își desfășoară o parte semnificativă a activității sale în acel stat (care este definit ca cel puțin 80% din operațiunile sale).
• Compania trebuie să vândă valorile mobiliare numai persoanelor fizice care au reședința în statul constitutiv.

Modificări recente aduse regulii 147 

În 2016, SEC a modificat regula 147 pentru a o moderniza și a stabili o scutire de oferte intra-statiale cunoscută sub numele de regula 147A. Regula modificată permite ca ofertele de valori mobiliare să fie puse la dispoziția rezidenților din afara statului, precum și scutirile care se aplică emitenților de valori mobiliare care au încorporat în afara statului. Mai exact, noile reguli permit companiilor să facă publicitate sau să ofere valorile mobiliare online (cum ar fi prin crowdfunding ) sau prin alte mijloace de comunicare în care acestea ar putea fi vizibile pentru investitorii din afara statului și să relaxeze cerința anterioară ca companiile să fie încorporate în stat.

Odată cu modificările aduse regulii, au venit modificări ale cerințelor. Pentru a se califica pentru regula 147 și regula 147A, ofițerii, partenerii sau managerii companiei trebuie să dirijeze, să controleze și să coordoneze în primul rând activitățile companiei în stat. Vânzările de valori mobiliare de către companie trebuie să fie limitate la rezidenții din stat sau la persoanele despre care compania consideră în mod rezonabil că sunt rezidenți ai statului. De asemenea, compania trebuie să îndeplinească cel puțin una dintre următoarele cerințe privind „desfășurarea activității”:

• Compania a obținut cel puțin 80% din veniturile sale consolidate brute din exploatarea unei afaceri sau a proprietăților imobiliare situate în stat sau din prestarea de servicii în stat.
• Compania avea cel puțin 80% din activele sale consolidate situate în stat.
• Compania intenționează să utilizeze și să utilizeze cel puțin 80% din veniturile nete din ofertă către exploatarea unei afaceri sau a proprietăților imobiliare în stat, cumpărarea de proprietăți imobiliare situate în stat sau prestarea de servicii în stat.
• Majoritatea angajaților companiei au sediul în stat.