Apărare de auto-ofertare

Ce este o apărare pentru autofender?

O apărare de autocandidă este o strategie utilizată de o companie pentru a descuraja și a împiedica o preluare ostilă. În cazul în care conducerea companiei vizate pentru achiziție nu dorește să renunțe la controlul acesteia, ei pot lua măsuri pentru a încerca să prevină acest lucru, făcând o ofertă de licitație  pentru propriile acțiuni.

O ofertă de ofertă invită acționarii să-și vândă acțiunile la un preț specificat și într-o anumită perioadă de timp.

Chei de luat masa

• O apărare cu autostimare este o strategie concepută pentru a contracara o preluare ostilă; în acest scenariu, compania țintă face o ofertă pentru propriile acțiuni. 
• O ofertă de ofertă invită acționarii să-și vândă acțiunile la un preț specificat și într-o anumită perioadă de timp.
• Utilizând orice numerar disponibil sau creșterea datoriilor pentru a răscumpăra o parte din acțiuni – compania țintă își mărește pasivele și își reduce activele.
• În cazul în care compania țintă face o ofertă, ofertantul ar putea fi obligat să utilizeze alte active pentru a îndeplini obligațiile financiare ale țintei; acest lucru poate face compania țintă mai puțin atractivă.

Înțelegerea unei apărări auto-oferte

Uneori, un potențial achizitor va face o ofertă de numerar sau stoc (sau o combinație a ambelor) pentru a prelua controlul unei companii care nu dorește să fie preluată. Consiliul de administrație al societății poate vizualiza oferta ca subevaluarea companie sau plat out refuzul de a vinde la orice preț.

Respingerea ofertei s-ar putea să nu fie suficientă. Ocazional, mai degrabă decât să renunțe, partea interesată ar putea opta pentru a merge direct la acționarii companiei pentru a obține suficient sprijin pentru a înlocui conducerea și pentru a obține aprobarea achiziției. În cazul în care avansurile de preluare devin ostile – iar negocierile ajung la acest lucru – consiliul de administrație al companiei țintă are mai multe opțiuni care ar putea îngreuna succesul potențialului cumpărător.

O opțiune disponibilă este de a cumpăra acțiuni de la acționarii existenți (adesea la o primă – sau la un nivel mai mare – la prețul pieței). Luarea acestui curs de acțiune împiedică potențialul dobânditor să pună mâna pe unitățile de proprietate pe care trebuie să le asume controlul. Scopul metodei de apărare a licitației este de a face costurile de achiziție a companiei prohibitive.

Utilizând orice numerar disponibil sau creșterea datoriilor pentru a răscumpăra o parte din acțiuni – compania țintă își mărește pasivele și își reduce activele (și, sperăm, devine mai puțin atractivă pentru dobânditor). Confruntat cu această situație, potențialul dobânditor ar putea avea nevoie să utilizeze alte active pentru a îndeplini obligațiile financiare ale companiei țintă.

Exemplu de apărare pentru autofender

Un exemplu celebru de apărare cu autocurire a avut loc în 1985. În aprilie 1985, Mesa Petroleum Co., controlată de miliardarul T. Boone Pickens, a încercat preluarea Unocal Corporation. Mesa Petroleum, care în acea etapă deținea deja aproximativ 13% din acțiunile Unocal, și-a intensificat eforturile pentru a-și asuma controlul asupra rivalului său din industrie, lansând o ofertă de licitație pentru 64 de milioane de acțiuni, sau aproximativ 37% din acțiunile restante ale Unocal, la un preț de 54 USD pe acțiune.

Consiliul Unocal s-a întrunit pentru a discuta oferta și, cu ajutorul consilierilor săi Goldman Sachs și Dillon Read, a concluzionat că nu ar trebui să se vândă cu mai puțin de 60 USD pe acțiune. Confruntați cu riscul unei preluări ostile și nemulțumiți că al doilea nivel al ofertei de licitație era alcătuit din obligațiuni nedorite de valoare discutabilă, bancherii de investiții ai companiei au început apoi să prezinte strategii defensive pentru ca directorii Unocal să se gândească la asta.

Una dintre tacticile abordate a fost opțiunea pentru Unocal de a se angaja într-o apărare de autofertă, cumpărând înapoi propriile acțiuni într-un interval de preț cuprins între 70 și 75 USD pe acțiune. Consiliul de administrație al Unocal a fost avertizat că urmărirea unor astfel de măsuri l-ar duce să suporte datorii suplimentare de aproximativ 6,5 miliarde de dolari – și să-l oblige să reducă forajele exploratorii. Dar au decis să procedeze oricum, în siguranță știind că cheltuirea acestor bani nu ar risca să-i scoată din afaceri.

Unocal s-a angajat în cele din urmă să facă o licitație de 72 USD pentru toate acțiunile (cu excepția celor deținute de Mesa) imediat ce potențialul dobânditor a atins un anumit prag de proprietate. Mesa a răspuns acționând în justiție împotriva apărării. În cele din urmă, însă, Curtea Supremă din Delaware, într-un caz semnificativ din punct de vedere istoric, s-a pronunțat în favoarea țintei.