Tablă eșalonată
Ce este o tablă eșalonată?
Un consiliu eșalonat este un consiliu format din directori grupați în clase care servesc termeni de diferite lungimi. Un tablou eșalonat este în mod obișnuit stabilit pentru a descuraja o potențială ofertă de preluare ostilă. Un consiliu tipic eșalonat are trei până la cinci clase de poziții în consiliul de administrație, fiecare având condiții de serviciu care variază în lungime, permițând o eșalonare a alegerilor.
Chei de luat masa
- Un consiliu de administrație eșalonat este un sistem care are de obicei scopul de a preveni preluările ostile.
- Într-o abordare eșalonată a consiliului de administrație, o companie își deschide o parte din funcțiile de director doar la alegeri în orice moment.
- Comitetele eșalonate constau de obicei din „clase” de funcții, fiecare organizând alegeri în ani diferiți.
- Deși consiliile eșalonate sunt utile în prevenirea preluărilor ostile, ele sunt considerate, de asemenea, dezavantajoase pentru acționari.
- Datorită impactului negativ asupra acționarilor, consiliile de administrație eșalonate au scăzut recent.
Cum funcționează o tablă eșalonată
O tablă eșalonată este, de asemenea, cunoscută sub numele de tablă clasificată din cauza diferitelor clase implicate. În timpul fiecărui mandat electoral, doar o singură clasă de funcții sunt deschise noilor membri, decalând astfel numărul de posturi disponibile în cadrul consiliului de administrație în același timp. De exemplu, o companie cu nouă membri ai consiliului de administrație împărțită în trei clase – Clasa 1, Clasa 2 și Clasa 3 – va desemna trei membri pe clasă. Membrii clasei 1 au un mandat de un an în consiliul de administrație, membrii clasei 2 au doi ani, iar membrii clasei 3 își ocupă locurile timp de trei ani.
Acest lucru înseamnă că doar o treime din componența consiliului de administrație se poate transforma într-un anumit an, prezentând astfel un obstacol formidabil pentru orice ofertanți care ar putea fi ostili, care ar putea încerca să obțină controlul consiliului de administrație. Datorită aranjamentului eșalonat al pozițiilor deschise, ar fi nevoie de mult mai mult timp pentru ca o parte nedorită să-și atingă scopul de a prelua controlul unei plăci eșalonate decât pentru o placă non-eșalonată – una care ar putea fi dislocată la un moment dat.
Deși panourile eșalonate pot preveni potențialele preluări ostile și intervențiile activiste, realitatea este că acțiuni agresive precum acestea sunt evenimente destul de rare.
Avantajele și dezavantajele unei plăci eșalonate
Criticii consiliilor de administrație eșalonate consideră că astfel de aranjamente pot risca să consolideze indivizi în cadrul consiliului de administrație – indivizi care ar putea fi mai puțin susceptibili să lucreze din greu în interesul acționarilor fără prezența presiunii externe pentru a menține niveluri ridicate de performanță corporativă. Dacă acest sistem de consiliu descurajează potențiali investitori activiști sau ofertanți nesolicitați care au intenții reale de a spori valoarea acționarilor, atunci acționarii pot pierde.
Cu toate acestea, pe de altă parte, o placă eșalonată poate servi drept scut de protecție pentru o companie împotriva unui investitor mare care caută un scor rapid sau a unui ofertant ostil care ar putea dori să sculpteze compania imediat după preluarea controlului. În plus, continuitatea consiliului de administrație asociată de obicei cu o abordare eșalonată a consiliului poate fi privită ca un factor pozitiv în guvernanța corporativă, întrucât se pretează la executarea planurilor strategice pe termen lung ale unei companii.
Un studiu realizat în 2016 la Harvard a arătat că implementarea consiliilor eșalonate a scăzut în ultimii ani, 60% dintre companiile S&P 1500 și 80% din companiile S&P 500 raportând că organizează alegeri anuale pentru toți directorii. Unul dintre factorii care contribuie la acest declin este Acționarul Drepturi Proiect, o organizație cu sediul la Harvard Law School. În plus, studiile au arătat că companiile cu consiliile de administrație eșalonate s-au lăudat statistic cu randamente mai mici ale acționarilor decât cele fără, susținând argumentul că consiliile de consiliere eșalonate nu sunt de obicei în interesul acționarilor.