De ce unele impuneri sunt impozabile, iar altele sunt scutite de impozite?

Modul în care o companie-mamă structurează spinoff-ul și se separă de o filială sau divizie determină dacă spinoff-ul este impozabil sau scutit de impozite. Statutul impozabil al unui spinoff este guvernat de Secțiunea 355 a Codului veniturilor interne (IRC). Majoritatea spinoff-urilor sunt scutite de impozite, îndeplinind cerințele Secțiunii 355 pentru scutirea de taxe, deoarece societatea-mamă și acționarii săi nu recunosc câștigurile de capital impozabile.

Chei de luat masa

• Impozabilitatea unui spinoff depinde de modul în care societatea-mamă îl structurează, unde există două metode pentru ca o companie-mamă să efectueze un spinoff fără taxe.
• Primul este distribuirea acțiunilor din spinoff în propunere directă către participația lor în societatea-mamă.
• Al doilea este ca societatea-mamă să ofere acționarilor existenți opțiunea de a-și schimba acțiunile în societatea-mamă cu o proporție egală a acțiunilor din spinoff.
• Un spinoff impozabil este unul care se întâmplă printr-o vânzare directă a filialei, care poate include o altă companie care o cumpără sau care este vândută printr-o ofertă publică inițială (IPO).

În timp ce prima responsabilitate a unei companii în stabilirea modului de desfășurare a unei scăderi este propria sa viabilitate financiară continuă, obligația sa juridică secundară este de a acționa în interesul acționarilor săi. Întrucât societatea-mamă și acționarii săi pot fi supuși unor impozite considerabile pe câștigurile de capital dacă spinoff-ul este considerat impozabil, înclinația companiilor este de a structura un spinoff astfel încât să fie scutit de impozite.

Scutiri fără taxe

Există două structuri de bază, sau mijloace, pentru ca o companie-mamă să efectueze o scădere fără impozite. Ambele au ca rezultat faptul că spinoff-ul devine propria sa entitate juridică – o companie tranzacționată public, separată de societatea-mamă – deși societatea-mamă poate deține o cantitate substanțială de acțiuni – până la 20% – în noua companie creată.

Prima metodă de desfășurare a unei scăderi fără impozite este ca societatea-mamă să distribuie acțiunile noii scutiri acționarilor existenți în proporție directă cu participarea la capitalul propriu din societatea-mamă. Dacă un acționar deține 2% din acțiunile societății-mamă, el primește 2% din acțiunile companiei spinoff.

Cea de-a doua metodă de scutire fără impozite este ca societatea-mamă să ofere acționarilor existenți opțiunea de a-și schimba acțiunile în societatea-mamă cu o proporție egală de acțiuni la societatea de scutire. Astfel, acționarii au opțiunea de a-și menține poziția de acțiuni existentă în compania-mamă sau de a o schimba cu o poziție de acțiuni egală în compania spinoff.

Cu cel de-al doilea scenariu, acționarii sunt liberi să aleagă orice companie consideră că oferă cel mai bun randament potențial al investiției (ROI) în viitor. Această a doua metodă de creare a unei scăderi fără taxe este uneori denumită scindare pentru a o deosebi de prima metodă.

Scutiri impozabile

O scădere impozabilă, cu o datorie fiscală potențial substanțială a câștigurilor de capital atât pentru societatea-mamă, cât și pentru acționarii săi, rezultă dacă scăderea se face prin intermediul unei vânzări directe a societății filiale sau a unei diviziuni a societății-mamă. O altă companie sau o persoană fizică ar putea cumpăra filiala sau divizia sau ar putea fi vândută printr-o ofertă publică inițială (IPO).

Există o mulțime de motive pentru care o companie ar putea dori să deruleze o filială sau o divizie, variind de la ideea că spinoff-ul poate fi mai profitabil ca entitate separată până la necesitatea dezinvestirii companiei pentru a evita problemele antitrust.

Există cerințe detaliate în secțiunea 355 din Codul veniturilor interne (IRC) care depășește structura de bază derivată descrisă mai sus. Spinoff-urile pot fi destul de complicate, mai ales dacă este implicat transferul datoriilor. Prin urmare, acționarii ar putea dori să solicite consiliere juridică cu privire la posibilele consecințe fiscale ale unui spinoff propus.