Evaluarea Consiliului Director

Puteți învăța multe din examinarea dezvăluirilor făcute despre consiliul de administrație al unei companii în raportul său anual, dar este nevoie de timp și cunoștințe pentru a obține indicii privind nivelul de calitate al guvernanței unei companii, după cum se reflectă în compoziția și responsabilitățile consiliului său.

În teorie, consiliul de administrație este responsabil față de acționari și ar trebui să directorului executiv (CEO), care este, de obicei, și președintele consiliului.

Rolul consiliului de administrație a fost din ce în ce mai examinat în lumina scandalurilor corporative, precum cele de la Enron, WorldCom și HealthSouth, în care directorii nu au reușit să acționeze în interesul investitorilor. Deși legea Sarbanes-Oxley din 2002 a făcut corporațiile mai responsabile, investitorii ar trebui totuși să acorde atenție la ceea ce face consiliul de administrație al unei corporații. Aici vă vom arăta ce vă pot spune consiliul de administrație despre modul în care este condusă o companie.

Chei de luat masa

• Uită-te la dimensiunea forumului și dacă are suficienți membri pentru a funcționa corect, inclusiv menținerea la distanță a conflictelor de interese sau dacă este prea greoaie și, prin urmare, mai puțin eficientă.
• Vedeți dacă consiliul include persoane din afară independente – lideri de afaceri cu experiență care nu au nicio legătură directă cu compania, cum ar fi un fost angajat pensionar sau o rudă a unui executiv actual.
• Luați în considerare structura și eficacitatea celor mai importante patru comitete ale consiliului – executiv, audit, compensare și nominalizare.
• Înțelegeți ce constrângeri de timp și alte responsabilități au membrii consiliului dincolo de consiliu și stabiliți dacă există probleme inerente ca urmare a acestor alte angajamente.
• În cele din urmă, uitați-vă la orice tranzacții între companie și directori și directori și vedeți dacă ceva ridică steaguri roșii sugerând un conflict de interese sau alte probleme.

Lista de verificare

Potrivit unui articol din Wall Street Journal din 2003, o listă de verificare a fost elaborată de Biblioteca Corporativă pentru a ajuta investitorii să evalueze obiectivitatea și eficacitatea unui consiliu corporativ. Conform acestei liste de verificare, investitorii ar trebui să examineze:

1. Dimensiunea consiliului

Nu există un acord universal cu privire la dimensiunea optimă a unui consiliu de administrație. Un număr mare de membri reprezintă o provocare în ceea ce privește utilizarea lor eficientă și / sau participarea individuală semnificativă. Conform studiului bibliotecii corporative, dimensiunea medie a consiliului este de 9,2 membri, iar majoritatea consiliilor de administrație variază de la 3 la 31 de membri. Unii analiști consideră că dimensiunea ideală este de șapte.

În plus, două comitete critice ale consiliului trebuie să fie formate din membri independenți:

• Comitetul de compensare
• De audit comisiei

Numărul minim pentru fiecare comitet este de trei. Aceasta înseamnă că este nevoie de minimum șase membri ai consiliului pentru ca nimeni să nu fie în mai multe comisii. Faptul că membrii își îndeplinesc funcția dublă poate compromite zidul important dintre audit și compensare, ceea ce ajută la evitarea conflictelor de interese. Membrii care servesc în alte câteva consilii de administrare pot să nu aloce timp adecvat responsabilităților lor.

Al șaptelea membru este președintele consiliului. Este responsabilitatea președintelui să se asigure că consiliul funcționează corect, iar CEO-ul își îndeplinește datoria și respectă directivele consiliului. Un conflict de interese este creat dacă CEO-ul este și președintele consiliului de administrație.

Pentru a angaja orice comisii suplimentare, cum ar fi nominalizarea sau guvernarea, pot fi necesare persoane suplimentare. Cu toate acestea, având mai mult de nouă membri poate face ca consiliul să fie prea mare pentru a funcționa eficient.

---

Înțelegerea structurii consiliului de administrație al unei companii poate oferi o mai bună înțelegere a companiei în general, a punctelor forte și a punctelor slabe ale acesteia și a modului în care este administrată.

2. Gradul de independență: persoane din interior și din exterior

Un atribut cheie al unui consiliu eficient este acela că este alcătuit dintr-o majoritate de străini independenți. Deși nu este neapărat adevărat, un consiliu cu o majoritate de insideri este adesea privit ca fiind stivuit cu sicofanți, mai ales în cazurile în care CEO-ul este și președintele consiliului.

Un outsider este cineva care nu a lucrat niciodată la companie, nu are legătură cu niciunul dintre angajații cheie și nu a lucrat niciodată pentru un furnizor important, client sau furnizor de servicii al firmei, precum avocați, contabili, consultanți, bancheri de investiții etc. Deși această definiție a persoanelor externe independente este clară, ați fi surprins de numărul de aplicări greșite. Prea des, eticheta „outsider” este acordată directorului executiv pensionat sau unei rude atunci când acea persoană este o persoană din interior cu conflicte de interese.

Articolul din Wall Street Journal a constatat că directorii externi independenți reprezentau 66% din toate consiliile de administrație și 72% din consiliile de administrație ale Standard & Poor’s (S&P). Cu cât numărul membrilor externi este mai mare, cu atât mai bine. Acest lucru face ca consiliul să fie mai independent și îi permite să ofere acționarilor un nivel mai înalt de guvernanță corporativă, mai ales dacă funcția de președinte al consiliului de administrație este separată de CEO și este deținută de un outsider.

3. Comitete

Există patru comitete importante ale consiliului de administrație: executiv, audit, compensare și nominalizare. Pot exista mai multe comitete în funcție de filosofia corporativă, care este determinată de un comitet de etică și de circumstanțe speciale legate de linia de activitate a unei anumite companii. Să aruncăm o privire mai atentă asupra celor patru comisii principale:

• Comitetul executiv este alcătuit dintr-un număr mic de membri ai consiliului care sunt ușor accesibili și ușor de convocați, pentru a decide cu privire la chestiuni supuse examinării consiliului de administrație care trebuie să fie hotărât cu promptitudine, cum ar fi o reuniune trimestrială. Procedurile comitetului executiv sunt întotdeauna raportate și revizuite de consiliul complet. La fel ca în cazul consiliului de administrație complet, investitorii ar trebui să prefere ca directorii independenți să formeze majoritatea unui comitet executiv.
• Comitetul de audit  colaborează cu auditorii pentru a se asigura că cărțile sunt corecte și că nu există conflicte de interese între auditori și celelalte firme de consultanță angajate de companie. În mod ideal, președintele comitetului de audit este un contabil public certificat (CPA). Adesea, un CPA nu face parte din comitetul de audit, darămite din consiliul de administrație. New York Stock Exchange (NYSE) prevede că comitetul de audit includ un expert financiar, dar această calificare este de obicei îndeplinită de către un bancher pensionar, chiar dacă capacitatea acelei persoane de a prinde fraudă poate fi pusă la îndoială. Comitetul de audit ar trebui să se întrunească de cel puțin patru ori pe an pentru a revizui cel mai recent audit. O altă reuniune ar trebui organizată dacă trebuie abordate alte probleme.
• Comitetul de despăgubire  este responsabil pentru stabilirea plății executivilor superiori. Pare evident că CEO-ul sau alte persoane cu conflicte de interese nu ar trebui să facă parte din acest comitet, dar ai fi surprins de numărul de companii care permit acest lucru. Este important să verificați dacă membrii consiliului de compensare fac parte și din comitetele de compensare ale altor firme din cauza potențialului conflict de interese. Comitetul de compensare ar trebui să se întrunească cel puțin de două ori pe an. A avea o singură întâlnire poate fi un semn că comitetul se întrunește pentru a aproba un pachet de plăți care a fost creat de CEO sau de un consultant fără prea multe dezbateri.
• Comitetul de nominalizare  este responsabil pentru nominalizarea persoanelor în consiliul de administrație. Procesul de nominalizare ar trebui să aibă ca scop atragerea persoanelor cu independență și un set de competențe care lipsesc în prezent în consiliul de administrație.

4. Alte angajamente și constrângeri de timp

Numărul de consilii și comitete în care face parte un membru al consiliului este un aspect cheie atunci când se evaluează eficacitatea unui membru.

Următorul grafic din sondaj arată angajamentele de timp ale membrilor consiliului de administrație ale celor mai mari 1.700 de companii publice din SUA, conform datelor studiului din 2003. Acest lucru indică faptul că majoritatea membrilor consiliului de administrație stau în cel mult trei consilii. Ceea ce nu specifică aceste date este numărul de comitete la care aparțin aceste persoane.

Veți găsi adesea că membrii independenți ai consiliului de administrație servesc atât în ​​comitetele de audit, cât și în cele de compensare și sunt, de asemenea, în alte trei sau mai multe consilii. Trebuie să vă întrebați cât timp poate consacra un membru al consiliului de afaceri afacerii unei companii dacă persoana respectivă se află în mai multe consilii. Această situație ridică, de asemenea, întrebări cu privire la oferta de directori externi independenți. Oamenii aceștia își încarcă dubla datorie, deoarece există o lipsă de străini calificați?

5. Tranzacții conexe

Companiile trebuie să dezvăluie orice tranzacții cu directori și directori într-o notă financiară intitulată „Tranzacții conexe”. Acest lucru dezvăluie acțiuni sau relații care provoacă conflicte de interese, cum ar fi să faci afaceri cu compania unui director sau să ai rude ale CEO-ului care primesc onorarii profesionale de la companie.

Linia de fund

Componența și performanța unui consiliu de administrație spun multe despre responsabilitățile sale față de acționarii unei companii. Un consiliu își pierde credibilitatea dacă neajunsurile materiale din această listă de verificare îi compromit obiectivitatea și independența. Practicile de guvernanță subestandard deservesc prost investitorii.