Partea de cumpărare a fuziunii și achiziției – M&A

Procesul de fuziune și achiziție (M&A) poate fi lung sau scurt. Nu este neobișnuit ca tranzacțiile care implică două companii mari cu amprente operaționale globale să dureze câțiva ani. Alternativ, atât tranzacțiile de mai multe miliarde de dolari, cât și tranzacțiile mai mici pe piața mijlocie pot dura doar câteva luni de la dialogul exploratoriu inițial până la documentele de închidere și anunțarea tranzacțiilor către piețe.

Începerea unei fuziuni potențiale

Procesul de M&A poate începe într-o varietate de moduri. Managementul companiei care achiziționează, ca parte a revizuirilor sale strategice și operaționale în curs, evaluează peisajul competitiv și descoperă scenarii alternative, oportunități, amenințări, riscuri și factori de valoare. Analiza la nivel mediu și senior se face atât de personal intern, cât și de consultanți externi pentru a studia piața. Această analiză evaluează direcția industriei și punctele tari și punctele slabe ale concurenților actuali.

Cu mandatul și obiectivul de creștere a valorii companiei, conducerea – adesea cu ajutorul băncilor de investiții – va încerca să găsească organizații externe cu operațiuni, linii de produse și oferte de servicii și amprente geografice pentru a completa propria operațiune existentă. Cu cât este mai fragmentată o industrie, cu atât mai mult poate face un intermediar în ceea ce privește analiza companiilor potențial adecvate pentru abordare. Cu industrii relativ consolidate, cum ar fi mari produse chimice de tip mărfuri sau producători de poduri, personalul de dezvoltare corporativă al unei companii este înclinat să facă mai mult din munca M&A intern.

Dialogul de deschidere

Companiile mai mici au adesea probleme de planificare a conducerii sau de familie, care pot prezenta oportunități pentru o achiziție, fuziune  sau o anumită derivare a acestora, cum ar fi o asociere în participație sau un parteneriat similar. Majoritatea potențialilor achizitori utilizează serviciile unei terțe părți, cum ar fi o bancă de investiții sau un intermediar pentru a purta conversații exploratorii cu companii vizate.

Abordarea subiectului

Consilierul M&A contactează mai multe companii care îndeplinesc criteriile de achiziție calificate ale clientului lor. De exemplu, o companie clientă ar putea dori să se extindă pe anumite piețe geografice sau să fie interesată să achiziționeze companii cu un anumit prag financiar sau oferte de produse. Odată ce consilierul este angajat în dialogul inițial, este prudent să nu puneți întrebări clare, cum ar fi „Compania dvs. este de vânzare?” Operatorii consideră adesea că o astfel de anchetă directă este ofensatoare și ridică adesea bariere insurmontabile în calea discuțiilor viitoare. Chiar dacă compania este în prezent în vânzare, o astfel de abordare directă va declanșa probabil o respingere netă.

Mai degrabă, consilieri eficienți în fuziuni și achiziții vor întreba dacă potențialul obiectiv este deschis explorării unei „alternative strategice” sau „relații de lucru complementare” pentru a genera valoare pentru acționarii săi și / sau a consolida organizația. O astfel de interogare are o abordare mai blândă și îi atrage pe proprietarii existenți să analizeze singuri dacă un parteneriat cu o organizație externă ar putea crea sau nu o organizație generală mai puternică.

(Pentru mai multe informații, consultați:   Fuziunile pun bani în buzunarele acționarilor.)

Menținerea comunicării deschise

Un dialog suplimentar se învârte în mod obișnuit în jurul potențialului și strategiei pentru  creșterea cotei de piață, diversificarea ofertelor de produse și servicii, valorificarea recunoașterii mărcii, capacitatea crescută a fabricii și a producției și reducerea costurilor. Intermediarul va afla, de asemenea, care sunt obiectivele managementului țintă, precum și cultura organizațională pentru a evalua aptitudinea. Pentru companiile mai mici, disputele familiale, un CEO în vârstă sau dorința de a încasa bani pe o piață neobișnuit de fierbinte cu capital de investitor pot face perspectiva unei fuziuni sau a unei achiziții mai atrăgătoare. 

Dacă există interes în a merge mai departe cu discuția, pot fi acoperite alte detalii, inclusiv cât de mult este echitabil proprietarul existent să păstreze în afacere. O astfel de structură poate fi atractivă pentru ambele părți, deoarece lasă o parte din capitalul propriu în afaceri pentru dobânditor, iar proprietarul existent poate vinde acum cea mai mare parte din capitalul curent și vinde restul mai târziu, probabil la o evaluare mult mai mare.

Doua capete sunt mai bune decat unul

Multe tranzacții la mijlocul pieței au ca proprietarul părăsit să dețină o participație minoritară în afacere. Acest lucru permite entității achizitoare să câștige cooperarea, precum și expertiza proprietarului existent, deoarece păstrarea capitalului propriu (de obicei 10-30% pentru tranzacțiile de piață medie) oferă stimulentul proprietarului existent pentru a continua să crească valoarea companiei. Mulți proprietari care părăsesc participații minoritare în întreprinderile lor consideră că valoarea acțiunilor minoritare este chiar mai mare pentru noii proprietari decât atunci când controlau anterior 100% din afacere.

Proprietarii existenți ar putea dori, de asemenea, să rămână și să gestioneze afacerea încă câțiva ani. Astfel, participarea la acțiuni are adesea sens ca stimulent bazat pe valoare. Pe o piață competitivă, acționarii care intră, care reușesc să găsească o bună oportunitate de achiziție, nu vor să riște să-și sufle afacerea adoptând o poziție rigidă cu vânzătorii.

(Pentru lecturi conexe, a se vedea:  Bazele fuziunilor și achizițiilor.)

Partajarea rezumatelor financiare

Mulți consilieri vor împărți rezumatul financiar și operațional al clientului proprietarului existent. Această abordare ajută la creșterea nivelului de încredere între intermediar și potențialul vânzător. Schimbul de informații îl poate încuraja pe proprietar să facă reciproc. Dacă există un interes continuu în partea vânzătorului, ambele companii vor încheia un acord de confidențialitate (CA) pentru a facilita schimbul de informații mai sensibile, inclusiv detalii suplimentare privind situațiile financiare și operațiunile. Ambele părți pot include o clauză de non-solicitare în CA pentru a împiedica ambele părți să încerce să-și angajeze reciproc angajații cheie în timpul discuțiilor sensibile.

După ce informațiile financiare pentru ambele companii au fost analizate, fiecare parte poate începe să stabilească o posibilă evaluare pentru vânzare. Vânzătorul va calcula cel mai probabil intrările viitoare de numerar anticipate cu scenarii sau ipoteze optimiste, care vor fi actualizate de cumpărător, uneori semnificativ, pentru a reduce o gamă de prețuri de cumpărare prevăzută.

(Pentru mai multe informații, consultați:  Fuziunea – Ce trebuie să faceți atunci când companiile converg.)

Scrisori de intenție

Dacă compania clientă dorește să continue procesul, avocații, contabilii, conducerea și intermediarul acesteia vor crea o scrisoare de intenție (LOI) și vor trimite o copie proprietarului actual. LOI prevede zeci de prevederi individuale care descriu structura de bază a tranzacției potențiale. Deși pot exista o varietate de clauze importante, LOI poate aborda un preț de cumpărare, structura capitalurilor proprii și a datoriilor unei tranzacții, indiferent dacă aceasta va implica o achiziție de acțiuni sau active, implicații fiscale, asumarea pasivelor și a riscului legal, modificări de gestionare după -transacție și mecanici pentru transferurile de fonduri la închidere.

În plus, pot exista considerații care implică modul în care vor fi tratate proprietățile imobiliare, acțiuni interzise (cum ar fi plățile dividendelor ), orice dispoziții de exclusivitate (cum ar fi clauzele care împiedică vânzătorul să negocieze cu alți potențiali cumpărători pentru o anumită perioadă de timp), nivelurile fondului de rulare ca a datei de închidere și a unei date de închidere țintă.

LOI executat devine baza tranzacției și ajută la eliminarea oricăror deconectări rămase între părți. În această etapă, ar trebui să existe un acord suficient între cele două părți înainte de a se face diligența, mai ales că următorul pas al procesului poate deveni rapid o întreprindere costisitoare din partea dobânditorului.

(Pentru lecturi conexe, a se vedea: Cât de obligatorie este o scrisoare de intenție? )

Verificarea antecedentelor

Sunt angajate firme de contabilitate și avocatură pentru a efectua diligența necesară. Avocații examinează contractele, acordurile, contractele de leasing, litigiile curente și în curs, precum și toate celelalte obligații de răspundere restante sau potențiale, astfel încât cumpărătorul să poată avea o mai bună înțelegere a acordurilor obligatorii ale companiei țintă, precum și a expunerii legale generale. Consultanții ar trebui, de asemenea, să inspecteze facilitățile și echipamentele de capital pentru a se asigura că cumpărătorul nu va trebui să plătească cheltuieli de capital nerezonabile în primele câteva luni sau ani de la achiziție.

Contabilii și consultanții financiari se concentrează pe analiza financiară, precum și pe discernerea exactității situațiilor financiare. De asemenea, se efectuează o evaluare a controalelor interne. Acest aspect al due diligence poate dezvălui anumite oportunități de diminuare a datoriilor fiscale care nu au fost utilizate anterior de conducerea existentă. Familiarizarea cu departamentul de contabilitate va permite, de asemenea, managementului primit să planifice consolidarea acestei funcții după tranzacție, reducând astfel duplicarea eforturilor și cheltuielile generale. Un cumpărător ar trebui să înțeleagă toate riscurile legale și operaționale asociate cu o achiziție propusă.

Sigilarea tranzacției

Înainte de închiderea tranzacției, atât vânzătorul, cât și cumpărătorul ar trebui să fie de acord cu un plan de tranziție. Planul ar trebui să acopere primele câteva luni după tranzacție pentru a include inițiative cheie în combinarea celor două companii. Cel mai adesea, achizițiile duc la reduceri în managementul executiv, structura de proprietate, stimulente, strategii de ieșire a acționarilor, perioade de deținere a capitalurilor proprii, strategie, prezență pe piață, formare, formarea forței de vânzare, administrare, contabilitate și producție. A avea o listă de verificare și o cronologie pentru fiecare dintre funcții va facilita o tranziție mai ușoară. Planul de tranziție ajută, de asemenea, să direcționeze managerii de nivel mediu spre finalizarea sarcinilor care determină compania combinată să își atingă planul de afaceri și valorile financiare. Este planul continuu, după care, dacă este realizat, realizează valoarea atât pentru acționarii care intră, cât și pentru cei care intră.

(Pentru lecturi suplimentare, a se vedea:  The Wacky World Of M & As.)