Apărare corporativă pentru preluare: perspectiva unui acționar

S-au scris multe lucruri, adesea într-un limbaj dramatic și de rău augur, despre preluările ostile și diferitele măsuri pe care le iau companiile pentru a le preveni. În timp ce majoritatea articolelor și cărților vizualizează astfel de evenimente din perspectiva bancherilor de investiții și a ofițerilor corporativi, s-a scris puțin despre impactul preluărilor ostile asupra acționarilor companiilor țintă. Cu toate acestea, acești acționari pot avea consecințe financiare semnificative atunci când consiliul de administrație al companiei țintă activează o apărare sau își semnalează intenția de a face acest lucru prin adăugarea de strategii defensive în carta corporativă după știrea unei iminente pauze de preluare.

Pentru a evalua ramificațiile unei preluări, acționarii trebuie să identifice și să înțeleagă diferitele strategii defensive folosite de companii pentru a evita una. Aceste tactici de respingere a rechinilor pot fi atât eficiente în contracararea unei preluări, cât și în detrimentul valorii acționarilor. Acest articol va discuta efectele unor strategii tipice de respingere a rechinilor și a pilulelor otrăvitoare.

Chei de luat masa

• Strategiile defensive folosite de o companie pentru a contracara o preluare ostilă pot avea un impact semnificativ asupra acționarilor săi, incluzând uneori o scădere a valorii acționarilor.
• Eliminarea rechinilor se referă la clauzele pe care o companie le poate adăuga la cartea sa, care sunt declanșate de o încercare de preluare ostilă și care fac compania să nu fie atrăgătoare pentru potențialul achizitor.
• O pastilă otrăvitoare este o tactică defensivă obișnuită utilizată de companiile țintă pentru a descuraja un dobânditor de la încercările lor ostile de preluare.
• Pastilele otrăvitoare vor crește frecvent costul preluării dincolo de ceea ce achizitorul este dispus sau poate plăti.
• Un plan al drepturilor acționarilor este un exemplu de pilulă otrăvitoare care oferă acționarilor existenți posibilitatea de a cumpăra acțiuni suplimentare ale companiei la un preț redus.

Planuri de drepturi ale acționarilor

Martin Lipton este avocatul american creditat în 1982 pentru crearea unui plan de dividend mandat, cunoscut și sub denumirea de plan de drepturi ale acționarilor. La acea vreme, companiile care se confruntau cu o preluare ostilă aveau puține strategii pentru a se apăra împotriva raiderilor corporativi, bărbați precum Carl Icahn și T. Boone Pickens, care ar achiziționa mize mari în companii, în încercarea de a obține controlul.

Un plan al drepturilor acționarilor se declanșează imediat după ce potențialul dobânditor își dezvăluie schema de preluare. Aceste planuri oferă acționarilor existenți posibilitatea de a cumpăra acțiuni suplimentare ale companiei la un preț redus. Acționarii sunt tentați de prețul scăzut să cumpere mai multe acțiuni, diluând astfel procentul de proprietate al achizitorului. Acest lucru face ca achiziția să fie mai scumpă pentru achizitor și ar putea contracara în totalitate preluarea. Cel puțin, oferă consiliului de administrație al companiei timp pentru a evalua alte oferte.

Exemplu de plan al drepturilor acționarilor

Un plan al drepturilor acționarilor este un tip de strategie de „pastilă otrăvitoare”, deoarece face compania țintă greu de înghițit pentru dobânditor. Pentru acționari, însă, o pastilă otrăvitoare poate avea efecte secundare dure.

Acesta a fost cazul în iulie 2018, când consiliul de administrație al Papa John’s International Inc. (PZZA) a votat adăugarea unui plan de drepturi de acționar în cartea sa pentru a împiedica fondatorul demis John Schnatter să câștige controlul asupra companiei. Miscarea a făcut ca prețul acțiunilor obișnuite ale companiei să crească, făcându-l prea scump pentru planul ostil de preluare a lui Schnatter.

În timp ce pilula otrăvitoare a împiedicat preluarea ostilă a lui Papa John, efectele sale benefice pentru acționari au fost temporare în cel mai bun caz. Prețul ridicat al acțiunilor sa prăbușit rapid după ce amenințarea cu preluarea sa diminuat, scăzând cu peste 25% în câteva săptămâni.

În plus față de a provoca o creștere temporară a prețurilor acțiunilor, un plan al drepturilor acționarilor poate avea efectul negativ de a împiedica acționarii să obțină orice profit care ar putea apărea în cazul în care preluarea va avea succes.

Planuri de drepturi de vot

Un plan de drepturi de vot este o clauză pe care o adaugă consiliul de administrație al companiei la statutul său, în încercarea de a reglementa drepturile de vot ale acționarilor care dețin un procent predeterminat din acțiunile companiei. De exemplu, acționarilor li se poate interzice votul asupra anumitor emisiuni după ce proprietatea lor depășește 20% din acțiunile restante. Conducerea ar putea utiliza planurile de drept de vot ca o tactică preventivă pentru a împiedica potențialii dobânditori să voteze cu privire la acceptarea sau respingerea unei oferte publice de preluare.

Conducerea ar putea utiliza, de asemenea, un plan de drepturi de vot pentru a solicita votul super-majoritar pentru aprobarea unei fuziuni. Mai degrabă decât un simplu 51% din aprobarea acționarilor, planul drepturilor de vot ar putea prevedea că 80% dintre acționari ar trebui să aprobe o fuziune. Cu o clauză atât de strictă în vigoare, multor raideri corporativi le-ar fi imposibil să câștige controlul asupra unei companii.

De multe ori companiilor le este greu să convingă acționarii că astfel de clauze le sunt benefice, mai ales că ar putea împiedica acționarii să obțină câștiguri pe care le-ar putea aduce o fuziune de succes. De fapt, adoptarea clauzelor privind drepturile de vot este adesea urmată de o scădere a prețului acțiunilor companiei.

Consiliul de Administrație eșalonat

Această tactică defensivă se bazează pe faptul că este nevoie de timp pentru a vota un întreg consiliu de administrație, făcând astfel o luptă de împuternicit o provocare pentru potențialul atacator. În loc de a prezenta întregul consiliu la alegeri în același timp, un consiliu de administrație eșalonat înseamnă că directorii sunt aleși în momente diferite pentru mandate plurianuale.

Deoarece raiderul este dornic să umple consiliul de administrație al companiei cu directori care sunt prietenoși cu planurile de preluare, a avea un consiliu eșalonat înseamnă că va dura timp ca raiderul să controleze compania printr-o luptă de proxy. Compania țintă speră că atacatorul își va pierde interesul, mai degrabă decât să se angajeze într-o luptă prelungită. În timp ce angajarea unui consiliu de administrație eșalonat ar putea aduce beneficii managementului companiei, nu există niciun beneficiu direct pentru acționari.

Opțiunea Greenmail

Greenmail este atunci când o companie vizată este de acord să cumpere acțiunile sale de la potențialul raider la un preț mai mare pentru a preveni o preluare. Termenul este derivat din combinarea „șantajului” cu „dolari verzi” (dolari). În schimbul primirii primei, raiderul va fi de acord să oprească încercările de preluare ostilă.

Exemplu de Greenmail

Investitorul activist Carl Icahn este binecunoscut pentru utilizarea sa de șantaj pentru a presiona companiile să-și răscumpere acțiunile de la el sau riscă să fie ținta unei preluări. În anii 1980, Icahn a folosit strategia de șantaj atunci când a amenințat că va prelua controlul asupra Marshall Field, Phillips Petroleum și Saxon Industries. În cazul Saxon Industries, un distribuitor de hârtii de specialitate din New York, Icahn a cumpărat 9,5% din acțiunile obișnuite restante ale companiei. În schimbul faptului că Icahn a fost de acord să nu întreprindă o luptă de împuternicire, Saxon a plătit 10,50 USD pe acțiune pentru a cumpăra acțiunile sale de la Icahn. Acest lucru a reprezentat un profit de 45,6% pentru Icahn, care inițial plătea un preț mediu de 7,21 dolari pe acțiune.

După anunțul că conducerea a cedat acestei strategii de plată, prețul acțiunilor Saxon a scăzut la 6,50 dolari pe acțiune, oferind un exemplu clar despre cum acționarii pot pierde chiar evitând o preluare ostilă.

---

Pentru a descuraja șantajul, Serviciul Intern de Venituri (IRS) a adoptat un amendament în 1987, care prevede o acciză de 50% pe profiturile din șantaj.

White Knight, partener strategic

O strategie de cavaler alb permite conducerii unei companii să împiedice un ofertant ostil prin vânzarea companiei către un ofertant pe care îl consideră mai prietenos. Compania îl vede pe ofertantul prietenos ca pe un partener strategic, unul care probabil va menține actuala conducere la locul său și care va oferi acționarilor un preț mai bun pentru acțiunile lor.

În general, o apărare a cavalerului alb este văzută ca benefică pentru acționari, mai ales atunci când conducerea a epuizat toate celelalte opțiuni pentru a evita o preluare. Cu toate acestea, excepții de la aceasta sunt atunci când prețul fuziunii este scăzut sau când valoarea și performanța combinată a celor două companii nu reușesc să obțină beneficiul financiar anticipat.

Exemplu de cavaler alb

În 2008, banca globală de investiții Bear Stearns a căutat un cavaler alb după ce s-a confruntat cu pierderi catastrofale în timpul crizei globale a creditelor. Capitalizarea de piață a companiei a scăzut cu 92%, făcându-l o țintă potențială pentru o preluare și vulnerabilă la faliment. Cavalerul alb JPMorgan Chase & Co. (JPM) a fost de acord să cumpere Bear Stearns cu 10 USD pe acțiune. Deși acest lucru a depășit cu mult 170 de dolari pe acțiune pe care compania o tranzacționa cu doar un an mai devreme, oferta a crescut față de cele 2 USD pe acțiune oferite inițial de acționarii JPMorgan Chase.

Creșterea datoriei

Conducerea unei companii își poate crește în mod deliberat datoria ca strategie defensivă de descurajare a raiderilor corporativi. Scopul este de a crea îngrijorare cu privire la capacitatea companiei de a efectua rambursarea după finalizarea achiziției. Desigur, riscul este ca orice obligație mare de creanță să aibă un impact negativ asupra situațiilor financiare ale companiei. Dacă se întâmplă acest lucru, acționarii ar putea fi lăsați să suporte greutatea acestei strategii pe măsură ce prețurile acțiunilor scad. Din acest motiv, creșterea datoriei este văzută, în general, ca o strategie care, pe termen scurt, ajută compania să evite preluarea, dar în timp ar putea afecta acționarii.

Efectuarea unei achiziții

În comparație cu creșterea datoriei, realizarea unei achiziții strategice poate fi benefică pentru acționari și poate reprezenta o opțiune mai eficientă pentru evitarea unei preluări. Conducerea unei companii poate achiziționa o altă companie printr-o combinație de acțiuni, datorii sau swap-uri de acțiuni. Acest lucru va face eforturile de preluare ale raiderilor corporativi mai scumpe prin diluarea procentului lor de proprietate. Un alt avantaj pentru acționari este că, dacă conducerea companiei și-a făcut diligența în selectarea unei companii adecvate de achiziționat, atunci acționarii vor beneficia de sinergii operaționale pe termen lung și de venituri sporite.

Achiziționarea achizitorului

Această apărare este adesea denumită apărarea Pac-Man, după popularul joc video. Compania țintă evită avansurile nedorite ale companiei achizitoare făcând propria ofertă de a prelua controlul asupra companiei achizitoare. Abordarea are rareori succes și riscă să împingă compania cu o datorie mare de achiziție. Acționarii pot ajunge să plătească pentru această strategie costisitoare printr-o scădere a prețului acțiunilor sau scăderea plăților dividendelor.

Triggered Option Vesting

O opțiune stoc declanșată de intrare în drepturi este o clauză consiliului de administrație se adaugă la statutul societății care activează atunci când are loc un anumit eveniment, cum ar fi achiziția companiei. Clauza prevede că, în cazul în care va exista o schimbare a controlului în cadrul companiei, toate opțiunile pe acțiuni neinvestite se investesc automat și trebuie plătite angajaților de către compania achizitoare.

Această tactică îndepărtează investitorii ostili din cauza cheltuielilor mari implicate și pentru că ar putea duce la angajații talentați care își vând acțiunile și părăsesc compania. În general, acționarii nu beneficiază atunci când se adaugă această clauză, deoarece duce adesea la o scădere a prețului acțiunilor.

Linia de fund

Utilizarea pastilelor otrăvitoare și a substanțelor împotriva rechinilor este în scădere, iar procentajul companiilor din Indexul 1500 Standard & Poor’s cu o clauză de pastile otrăvitoare a scăzut la 4% la sfârșitul anului 2017, potrivit informațiilor din 2018 ale ISS Governance US Board Studiază. În schimb, 54% dintre companii aveau unul în 2005. Indicele S&P 1500 combină Standard & Poor’s 500 (S&P 500), Standard & Poor’s MidCap 400 (S&P 400) și Standard & Poor’s SmallCap 600 (S&P 600).

Scăderea popularității este atribuibilă mai multor factori, printre care activismul crescut de către fondurile speculative și alți investitori, dorința de achiziție a acționarilor, mișcarea de a bloca consiliile de la adăugarea de planuri defensive și expirarea unor astfel de clauze în timp.

Efectul pe care îl au tactica anti-preluare asupra acționarilor depinde adesea de motivațiile conducerii. În cazul în care conducerea consideră că preluarea va duce la o scădere a capacității companiei de a crește și de a genera profit, acțiunea corectă poate fi utilizarea tuturor strategiilor disponibile pentru a împiedica preluarea. Dacă conducerea își efectuează diligența și recunoaște că achiziția ar putea aduce beneficii companiei și, prin extensie, acționarilor săi, atunci conducerea poate folosi cu precauție anumite tactici ca o modalitate de a crește prețul de achiziție fără a pune în pericol tranzacția. Cu toate acestea, dacă managementul este pur motivat să-și protejeze propriile interese, atunci poate fi tentat să folosească orice strategii defensive pe care le consideră necesare, indiferent de impactul asupra acționarilor.