Clauza fără magazin
Ce este o clauză fără magazin?
O clauză fără magazin este o clauză care se găsește într-un acord între un vânzător și un potențial cumpărător care interzice vânzătorului să solicite o cerere de achiziție de la orice altă parte. Cu alte cuvinte, vânzătorul nu poate cumpăra afacerea sau activul după ce a fost încheiată o scrisoare de intenție sau un acord de principiu între vânzător și potențialul cumpărător. Scrisoarea de intenție subliniază angajamentul unei părți de a face afaceri și / sau de a încheia o afacere cu alta.
Clauzele fără magazin, care sunt, de asemenea, numite clauze fără solicitare, sunt de obicei prescrise de companiile mari, cu profil înalt. Vânzătorii sunt de obicei de acord cu aceste clauze ca un act de bună-credință. Părțile care se angajează într-o clauză fără magazin includ adesea o dată de expirare în acord. Aceasta înseamnă că acestea sunt în vigoare doar pentru o perioadă scurtă de timp și nu pot fi setate la nesfârșit.
Înțelegerea clauzei fără magazin
Clauzele fără magazin oferă un potențial potențial cumpărător, împiedicând vânzătorul să caute o altă ofertă mai competitivă. Odată semnat, cumpărătorul poate lua timpul necesar pentru a-și evalua opțiunile cu privire la tranzacție înainte de a fi de acord sau de a pleca. De asemenea, acestea împiedică potențialii vânzători să fie vizați de oferte nesolicitate care pot prezenta o oportunitate mai bună. Clauzele fără magazin se găsesc în mod obișnuit în fuziuni și achiziții (M&A).
Clauzele fără magazin vin de obicei cu date de expirare scurte, astfel încât niciuna dintre părți nu este obligată să încheie acordul pentru o perioadă lungă de timp.
O clauză fără magazin este foarte utilă din punctul de vedere al potențialului cumpărător, deoarece poate împiedica vânzătorul afacerii sau al activului să solicite alte oferte, ceea ce poate duce la un preț de achiziție mai ridicat sau la un război de ofertare dacă există mai multe părți interesate. Pe de altă parte, este posibil ca vânzătorul să nu dorească o perioadă nedegradată de lungă perioadă fără magazin, mai ales dacă există riscul ca potențialul cumpărător să se îndepărteze de tranzacție în timpul sau după finalizarea diligenței.
Cumpărătorii într-o poziție puternică pot solicita o clauză fără magazin, pentru a nu crește evaluarea sau a semnaliza interesul cumpărătorului. În tranzacțiile cu mize mari, anonimatul este un element influent. La rândul său, un potențial vânzător poate fi de acord cu o clauză fără magazin, ca gest de bună credință față de un cumpărător, în special un cumpărător cu care un vânzător dorește să se angajeze.
Exemplu de clauză fără magazin
Deși există multe aplicații pentru o clauză fără magazin, acestea sunt destul de frecvente în timpul fuziunilor și achizițiilor. De exemplu, Apple poate solicita o clauză fără magazin în timp ce evaluează o potențială achiziție. Fiind Apple, vânzătorul ar putea fi de acord cu o clauză fără magazin, în speranța că oferta Apple este puternică sau o altă potențială sinergie care oferă suficientă valoare pentru a justifica acceptarea clauzei.
La mijlocul anului 2016, Microsoft și-a anunțat intenția de a achiziționa LinkedIn. Ambele companii au fost de acord cu o clauză fără magazin, care a împiedicat site-ul profesional de rețele sociale să găsească alte oferte. Microsoft a inclus o taxă de separare a clauzei, în care LinkedIn ar fi responsabil să plătească Microsoft 725 milioane dolari dacă ar încheia o tranzacție cu un alt cumpărător. Acordul a fost finalizat în decembrie 2016.
Chei de luat masa
- O clauză fără magazin este o condiție a unui acord între un vânzător și un potențial cumpărător care împiedică vânzătorul să primească o ofertă de la un alt cumpărător.
- Aceste clauze se găsesc în mod obișnuit în fuziuni și tranzacții de achiziție.
- Clauzele fără magazin împiedică războaiele sau licitațiile nesolicitate să depășească poziția potențialului cumpărător.
- Companiile pot respinge o clauză fără magazin dacă au o responsabilitate financiară față de acționarii lor.
Excepții de la regula privind clauza fără magazin
Există anumite cazuri în care s-ar putea să nu se aplice o clauză fără magazin chiar și atunci când ambele părți semnează una. O companie publică are responsabilități financiare față de acționarii săi și, ca atare, poate aștepta cel mai mare ofertant posibil. Astfel, ar putea fi capabili să respingă o clauză de lipsă de cumpărături, chiar dacă consiliul de administrație al companiei a semnat una cu un potențial cumpărător.