Programul TO-T
Ce este programul TO-T?
Termenul Schedule TO-T se referă la un formular care trebuie depus la Securities and Exchange Commission (SEC) de către orice entitate care face o ofertă de licitație pentru titlurile de participare ale unei alte companii înregistrate în temeiul Legii bursiere a valorilor mobiliare din 1934. Depunerea trebuie făcută în conformitate cu secțiunea 14dor 13d din lege. Formularul a înlocuit programul 14D-1 în ianuarie 2000.
Chei de luat masa
- Programul TO-T trebuie depus ori de câte ori o entitate face o ofertă de licitație pentru acțiunile altei companii înregistrate în temeiul Legii privind schimbul de valori mobiliare din 1934.
- Formularul trebuie depus la Securities and Exchange Commission de fiecare dată când o entitate intenționează să achiziționeze mai mult de 5% din acțiunile altei firme.
- Regulile referitoare la program sunt în conformitate cu secțiunea 14d sau 13e din lege.
Înțelegerea programului TO-T
Ofertele de licitație apar ca parte a ofertelor publice de preluare. Un investitor sau o companie poate face o ofertă de licitație pentru a cumpăra acțiuni ale unei alte companii de la unii sau toți acționarii săi atunci când doresc să o preia. Entitatea care face oferta în mod normal o face în mod public, oferind o primă față de prețul pieței.
Prin achiziționarea unei acțiuni de control a acțiunilor unei alte companii direct de la acționarii săi, compania achizitoare poate fi capabilă să preia controlul firmei țintă, indiferent dacă acea companie dorește sau nu să fie achiziționată. O ofertă de licitație terță parte se efectuează de obicei ca prima parte a unei fuziuni în doi pași, deoarece este puțin probabil ca toți acționarii unei companii să își vândă acțiunile în conformitate cu o ofertă de licitație terță parte.
Părțile terțe care fac oferte trebuie să își dezvăluie intențiile către SEC dacă intenționează să achiziționeze mai mult de 5% din acțiunile țintei. Acest lucru se face prin depunerea programului TO-T. Emitenții de acțiuni, pe de altă parte, sunt scutiți de depunerea formularului. Așa cum s-a menționat mai sus, acest lucru este în conformitate cu secțiunea 14d sau 13e din Legea privind schimbul de valori mobiliare din 1934, care a fost instituită pentru a supraveghea schimbul de valori mobiliare pe piața secundară. Actul își propune să ofere pieței mai multă acuratețe și transparență, reducând în același timp frauda financiară.
Informațiile despre programul TO-T includ:
Programul TO-T include, de asemenea, suma totală a taxei de depunere. Metoda de calcul a taxei este prezentată în formular. Programul poate include, de asemenea, orice modificare a unei declarații TO depuse inițial la SEC.
consideratii speciale
Conform Regulamentului 14d, o anexă TO-T completată, o declarație de ofertă a unei terțe părți sau o ofertă de licitație terță parte trebuie trimisă, de asemenea, anumitor părți, în plus față de SEC. Acestea includ emitentul garanției și orice alte entități care au plasat oferte concurentepentru țintă. Regulamentul stabilește și alte cerințe care trebuie respectate în legătură cu o ofertă de licitație.
Companiile achizitoare trebuie, de asemenea, să trimită o copie a Programului TO-T completat emitentului acțiunilor împreună cu alte persoane care au plasat oferte concurente pentru țintă.
Fuziuni în doi pași
Dacă ofertantul sau compania achizitoare deține 90% din acțiunile companiei care urmează să fie achiziționată, aceștia pot efectua o fuziune în formă scurtă. Acest tip de tranzacție nu necesită aprobarea acționarilor de la compania țintă. Cu toate acestea, este puțin probabil ca o companie să poată achiziționa vreodată 90% din acțiunile altei companii printr-o ofertă de licitație. De aceea, fuziunile ca acestea au loc de obicei între o companie-mamă și filiala sa.
Cu toate acestea, este mult mai frecvent ca un cumpărător să efectueze o fuziune back-end. Acest lucru se întâmplă atunci când cumpărătorul dobândește majoritatea acțiunilor în timpul unei oferte de ofertă, apoi achiziționează compania în ansamblu, folosindu-și influența ca acționar majoritar pentru a consimți la fuziune. Cea mai comună formă de fuziune back-end este o fuziune triunghiulară inversă, în care compania țintă continuă ca filială a cumpărătorului. Acest tip de fuziune necesită mai puține acte sub formă de consimțământuri de la terți.