Ce este o tablă eșalonată?

Un  consiliu de administrație eșalonat (cunoscut și sub numele de consiliu clasificat ) este un consiliu format din diferite clase de directori cu condiții de serviciu diferite. Condițiile de consiliere eșalonate sunt structurate de companie și includ de obicei trei clase de directori. Eșalonarea claselor se poate face pur și simplu pentru a atribui termeni uluitori ai serviciului sau poate implica prevederi și responsabilități mai detaliate pentru fiecare clasă.

Structura scandată a consiliului

Alegerile pentru directorii consiliilor de administrație eșalonate au loc odată cu expirarea termenelor. La fiecare alegere, acționarilor li se cere să voteze pentru a ocupa orice posturi din consiliul de administrație care sunt vacante sau care sunt reelectate. Condițiile de serviciu pentru directorii aleși variază, dar termenii de unu, trei și cinci ani sunt obișnuiți. Clasificarea pe un an necesită vot în fiecare an.

Chei de luat masa

• Structura consiliului eșalonat este procesul de structurare a consiliului de administrație, astfel încât membrii să se încadreze în clase diferite cu termeni diferiți.
• Într-un consiliu eșalonat, unii membri ai comitetului sunt desemnați termeni mai lungi comparativ cu alții.
• Uneori, panourile sunt eșalonate pentru a atribui diferite niveluri de responsabilitate fiecărei clase.
• Alegerile se țin la expirarea termenelor, cu o clasificare de un an care necesită vot în fiecare an.
• Plăcile eșalonate pot descuraja intervențiile sau preluările și pot proteja managementul existent.

Unele companii pot utiliza structura corporativă a consiliului eșalonat pentru a satisface nevoile speciale. De exemplu, aceștia pot desemna anumiți membri ai comitetului pentru termene de serviciu mai lungi sau pot plasa directori mai experimentați în termeni de serviciu mai lungi pentru a-și consolida angajamentul pentru o perioadă mai lungă de timp.

Informațiile privind   politicile de guvernanță corporativă și componența consiliului de administrație pot fi găsite în prospectul și declarația de împuternicire a unei companii publice . Politicile consiliului de administrație ale unei companii sunt de obicei create la momentul constituirii și sunt incluse în statutele lor. De obicei, politicile consiliului de administrație al societății vor necesita schimbarea votului acționarilor.

Considerații privind preluarea

În general, susținătorii consiliilor eșalonate citează două avantaje principale pe care consiliile eșalonate le au față de consiliile alese în mod tradițional: 1) continuitatea consiliului și 2) prevederi anti-preluare – cumpărătorii de ostile au un timp dificil pentru a obține controlul companiilor cu consiliere eșalonate.

Atunci când un ofertant ostil încearcă să achiziționeze o companie cu un consiliu eșalonat, este forțat să ia măsuri suplimentare pentru negociere și să aștepte cel puțin un an pentru următoarea adunare anuală a acționarilor înainte ca acesta să poată obține controlul asupra unui loc în consiliul de administrație.

Mai mult, datorită structurării claselor, ofertanții ostili pot deveni mai puțin potrivite pentru anumite poziții din consiliul de administrație, ceea ce poate fi, de asemenea, o detrimentare pentru intervenții. În ansamblu, structura eșalonată a plăcii poate fi oarecum o  tactică a pilulei otrăvitoare, deoarece poate descuraja în mod eficient o preluare și poate garanta continuitatea gestionării.

Tendință în scădere

Oponenții consiliilor de administrație eșalonate susțin că sunt mai puțin responsabili față de acționari decât consiliile de administrație alese anual. Acești oponenți cred că termenii uimitori ai consiliului tind să genereze o atmosferă frățească în interiorul sălii de  consiliu,  care servește pentru a proteja interesele conducerii mai presus de cele ale acționarilor.

Utilizarea panourilor decalate a scăzut în 21 dest secol. Unstudiu de la Harvard a arătat că, în 2015, peste 60% din companiile S&P 1500 și peste 80% din companiile S&P 500 au organizat alegeri anuale pentru toți directorii. Tendința descendentă a fost deosebit de semnificativă din 2009. 

Fapt rapid

O campanie organizată de Proiectul pentru Drepturile Acționarilor de la Harvard Law School a fost un catalizator pentru tendința de scădere a panourilor eșalonate.

De-a lungul anilor, studiile de cercetare au raportat continuu așteptările comune ale structurilor consiliilor electorale eșalonate față de cele anuale. S-a demonstrat că consiliile eșalonate determină o reducere a rentabilității acționarilor.  Tablourile eșalonate au avut, de asemenea, succes în atenuarea intervențiilor activiste și a preluărilor de oferte ostile.În multe cazuri, acest lucru a fost considerat un dezavantaj pentru acționari, deoarece ofertanții ostili au avut capacitatea de a oferi acționarilor o  primă  pentru acțiunile lor.

Linia de fund

Intervențiile activiste și preluările ostile sunt un eveniment destul de rar, dar rămâne faptul că consiliile sunt alese pentru a reprezenta interesele acționarilor. Consiliile de administrație eșalonate pot descuraja intervențiile sau preluările, reținând potențial primele plătite pentru acțiuni ca urmare. Chiar și așa, un consiliu eșalonat oferă unele protecții, inclusiv continuitatea conducerii, care cu siguranță are o anumită valoare, cu condiția ca compania să fie condusă în direcția corectă în primul rând.