Dispoziție anti-șantaj
Ce este o prevedere anti-șantaj?
O prevedere anti-șantaj este o clauză specială din carta corporativă a unei companii care împiedică consiliul său de administrație să aprobe plățile pentru șantaj. Greenmail este atunci când o companie plătește o primă pentru a răscumpăra acțiunile unei părți nedorite care încearcă o preluare ostilă.
Plățile prin șantaj îi lasă pe acționari mai rău, deoarece folosesc resursele companiei pentru a plăti pretendenții ostili. Prin împiedicarea unui consiliu al companiei să efectueze aceste plăți, prevederile anti-șantaj pot descuraja raiderii corporativi în speranța unei zile de plată rapide.
Chei de luat masa
- O prevedere anti-șantaj este o clauză specială în cartea corporativă a unei companii.
- Prevederea împiedică un consiliu de administrație să plătească o primă pentru a răscumpăra acțiunile unui raider corporativ care organizează o preluare ostilă.
- Multe dispoziții stipulează că, dacă o plată a primei este oferită agentului de știri, aceeași tranzacție trebuie extinsă la toți acționarii.
- Sau, dispoziția ar putea prevedea ca orice plată de șantaj să fie supusă votului acționarilor și aprobării majorității.
Cum funcționează prevederile anti-șantaj
În anii 1980, un anumit tip de investitor cunoscut sub numele de raider a crescut la fața locului. Acești investitori cu buzunare adânci ar dobândi companii subevaluate și apoi le vor dezmembra în mod controversat pentru valoarea lor. Scopul a fost să obțină un profit rapid, mai degrabă decât să lucreze pentru a îmbunătăți perspectivele pe termen lung ale companiei țintă.
Acest tip de comportament oportunist – împreună cu faptul că multe companii nu aveau apărare adecvată împotriva preluărilor ostile – au dus la o creștere a practicii de șantaj. Acesta este momentul în care raiderii cumpără o miză suficient de mare într-o companie pentru a realiza o preluare ostilă. Scopul lor este de a forța compania țintă să răscumpere acțiunile la o primă. Șantajul este asemănător șantajului, unde verdele denotă bani. În multe cazuri, plata șantajului către pretendenții ostili a fost singura modalitate de a contracara o încercare de preluare și de a proteja valoarea pe termen lung a acționarilor.
Greenmail este un amestec de dolari și șantaj.
Prevederile anti-șantaj elimină această opțiune controversată de pe tabel, împiedicând un consiliu să cumpere acțiunile companiei la o primă de la un investitor ostil care este interesat în primul rând de o plată rapidă, mai degrabă decât de o relație de afaceri autentică. Aceste prevederi stipulează că, dacă se efectuează o plată a primei către greenmailer, aceeași plată a primei trebuie să fie oferită tuturor acționarilor.
Există, de asemenea, o alternativă disponibilă în unele dispoziții anti-șantaj. În loc să efectueze o plată premium către partea ostilă și către toți acționarii, prevederea impune ca orice plată unică de șantaj să fie supusă votului acționarilor și aprobării majorității.
Acționarii unei companii au, de obicei, posibilitatea de a vota dacă adoptă sau renunță la dispozițiile anti-șantaj.
Avantajele și dezavantajele unei prevederi anti-șantaj
Prevederile anti-șantaj oferă mai multă putere acționarilor. Conducerea unei companii susține adesea că nu ar trebui să fie restricționat să negocieze o tranzacție pentru a cumpăra un acționar la o primă dacă consideră că acest lucru ar fi în interesul companiei. Alții susțin că directorii consiliului care sprijină plata șantajului sunt motivați de interesul propriu, deoarece acești directori își vor pierde probabil slujba într-o preluare.
Plătirea șantajului privește o companie de numerar care altfel ar putea fi folosit pentru a-și dezvolta afacerea. Deoarece este în joc o utilizare semnificativă a activelor corporative, pare doar corect ca acționarii să aibă o voce în această privință.
Prevederile anti-șantaj fac acest lucru posibil. Cu toate acestea, ele cresc și șansele ca un raider corporativ să găsească modalități mai dăunătoare de a recupera o rentabilitate decentă din investiția lor. De exemplu, un atacator ar putea face lobby consiliului de administrație pentru a vinde bijuteriile coroanei companiei, putând eroda și mai mult valoarea acționarilor. Cu toate acestea, existența unor prevederi anti-șantaj sau alte măsuri anti-preluare ar putea descuraja raiderii să organizeze vreodată o încercare de preluare ostilă.
consideratii speciale
Sprijin instituțional al dispozițiilor anti-șantaj
Investitorii instituționali favorizează în mod normal dispozițiile anti-șantaj. American Century Investments, care gestionează fonduri tranzacționate la bursă, observă că multe propuneri anti-șantaj împiedică o corporație să plătească o primă pentru a cumpăra un acționar cu 5% sau mai mare fără a deține mai întâi un vot al acționarilor.
„[American Century Investments] consideră că orice răscumpărare de către companie la un preț premium al unui bloc mare de acțiuni ar trebui să fie supusă votului acționarilor. În consecință, va vota, în general, în favoarea dispozițiilor anti-greenmail”, a spus acesta.