Fuziune vs. preluare: Care este diferența?

Fuziune vs. preluare: o prezentare generală

Într-un sens general, fuziunile și preluările (sau achizițiile) sunt acțiuni corporative foarte similare. Ele combină două firme separate anterior într-o singură entitate juridică. Avantajele operaționale semnificative pot fi obținute atunci când două firme sunt combinate și, de fapt, obiectivul majorității fuziunilor și achizițiilor este de a îmbunătăți performanța companiei și valoarea acționarilor pe termen lung.

Motivația de a urmări o fuziune sau o achiziție poate fi considerabilă; o companie care se combină cu alta poate experimenta economii de scară crescute, venituri mai mari din vânzări, cote de piață pe piața sa, diversificare extinsă și eficiență fiscală sporită. Cu toate acestea, rațiunea comercială de bază și metodologia de finanțare pentru fuziuni și preluări sunt substanțial diferite.

Chei de luat masa

• Fuziunile și preluările (sau achizițiile) sunt acțiuni corporative foarte similare.
• O fuziune implică decizia reciprocă a două companii de a combina și de a deveni o singură entitate; poate fi văzută ca o decizie luată de doi „egali”.
• O preluare sau achiziție este de obicei cumpărarea unei companii mai mici de către una mai mare. Poate produce aceleași beneficii ca o fuziune, dar nu trebuie să fie o decizie reciprocă.

Fuziune

O fuziune implică decizia reciprocă a două companii de a combina și de a deveni o singură entitate; poate fi văzută ca o decizie luată de doi „egali”. Activitatea combinată, prin avantajele structurale și operaționale garantate de fuziune, poate reduce costurile și crește profiturile, sporind valoarea acționarilor pentru ambele grupuri de acționari.

O fuziune tipică, cu alte cuvinte, implică două companii relativ egale care se combină pentru a deveni o singură entitate juridică cu scopul de a produce o companie care valorează mai mult decât suma părților sale.

---

Într-o fuziune a două corporații, acționarii au, de obicei, acțiunile din vechea companie schimbate cu un număr egal de acțiuni în entitatea fuzionată.

De exemplu, în 1998, producătorul auto american Chrysler Corp. a fuzionat cu producătorul german Daimler Benz pentru a forma DaimlerChrysler.  Aceasta a avut toate rezultatele unei fuziuni de egali, deoarece președinții din ambele organizații au devenit lideri în comun în noua organizație.  Fuziunea a fost considerată a fi destul de benefică pentru ambele companii, deoarece a dat Chrysler posibilitatea de a ajunge pe mai multe piețe europene, iar Daimler Benz va câștiga o prezență mai mare în America de Nord.

Prelua

O preluare sau achiziție, pe de altă parte, se caracterizează prin achiziționarea unei companii mai mici de către o companie mult mai mare. Această combinație de „inegale” poate produce aceleași beneficii ca o fuziune, dar nu trebuie neapărat să fie o decizie reciprocă.

O companie mai mare poate iniția o preluare ostilă a unei firme mai mici, ceea ce înseamnă în esență cumpărarea companiei în fața rezistenței din partea conducerii companiei mai mici. Spre deosebire de o fuziune, într-o achiziție, firma achizitoare oferă de obicei un preț în numerar pe acțiune acționarilor firmei țintă sau acțiunile firmei achizitoare acționarilor firmei țintă, conform unui raport de conversie specificat. Oricum ar fi, compania care cumpără finanțează în esență achiziția companiei țintă, cumpărând-o direct pentru acționarii săi.

Un exemplu de achiziție ar fi modul în care Walt Disney Corporation a cumpărat Pixar Animation Studios în 2006. În acest caz, preluarea a fost prietenoasă, întrucât acționarii Pixar au aprobat toți decizia de a fi achiziționată.

Companiile-țintă pot folosi o serie de tactici pentru a se apăra împotriva unei preluări ostile nedorite, cum ar fi includerea de covenants în emisiile lor de obligațiuni care obligă la rambursarea anticipată a datoriilor la prețuri premium dacă firma este preluată.

consideratii speciale

După cum sa menționat, atât fuziunile, cât și preluările pot fi finanțate prin achiziționarea și schimbul de acțiuni. Aceasta este cea mai comună formă de finanțare. În alte situații, se poate utiliza numerar sau un amestec atât de numerar cât și de capitaluri proprii. În anumite cazuri, se poate utiliza datoria, care este cunoscută sub numele de cumpărare cu pârghie, care este cel mai frecvent într-o preluare.

Acționarii cu acțiuni comune au drept de vot și, prin urmare, pot vota dacă are loc o fuziune sau o preluare. În cazul unei preluări ostile, atunci când drepturile de vot ale unui acționar nu au o influență suficientă, unele drepturi de vot conțin limbaj care poate împiedica din greșeală o fuziune sau o preluare, cum ar fi o pastilă otrăvitoare.