Pastila de otravă

Ce este o pastilă otravă?

Termenul de pastilă otrăvitoare se referă la o strategie de apărare utilizată de o firmă țintă pentru a preveni sau descuraja o potențială  preluare ostilă de  către o companie achizitoare. Țintele potențiale folosesc această tactică pentru a le face să pară mai puțin atractive pentru potențialul dobânditor. Deși nu sunt întotdeauna primul și cel mai bun mod de a apăra o companie, pastilele otrăvitoare sunt, în general, foarte eficiente.

Chei de luat masa

• O pastilă otrăvitoare este o tactică de apărare utilizată de o companie țintă pentru a preveni sau descuraja încercările ostile de preluare.
• Pastilele otrăvitoare le permit acționarilor existenți dreptul de a cumpăra acțiuni suplimentare la reducere, diluând efectiv interesul de proprietate al unei noi părți ostile. 
• Pastilele otrăvitoare vin adesea în două forme – strategiile de rasturnare și rasturnare.

Cum funcționează pastilele otrăvitoare

Preluările sunt destul de frecvente în lumea afacerilor, unde o companie face o ofertă pentru a-și asuma controlul asupra alteia. Companiile mai mari tind să preia cele mai mici dacă doresc să intre pe o piață nouă, atunci când există beneficii operaționale prin combinarea ambelor entități sau când achizitorul dorește să elimine concurența. Preluările, totuși, nu sunt întotdeauna armonioase și devin ostile atunci când ținta nu distrează sau nu vrea să fie preluată.

Atunci când o companie devine ținta unei preluări ostile, aceasta poate folosi strategia de pastile otrăvitoare pentru a se face mai puțin atractivă pentru potențialul achizitor. După cum indică și numele, o pastilă otrăvitoare este similară cu ceva greu de înghițit sau acceptat. O companie vizată pentru o preluare nedorită poate folosi o pastilă otrăvitoare pentru a-și face acțiunile nefavorabile pentru firma sau individul achizitor.

Pastilele otrăvitoare cresc, de asemenea, semnificativ costul achizițiilor și creează mari motive de descurajare pentru a descuraja astfel de încercări complet.

1:42

Mecanismul protejează acționarii minoritari și evită schimbarea controlului asupra conducerii companiei. Implementarea unei pilule otrăvitoare nu poate indica întotdeauna că compania nu este dispusă să fie achiziționată. Uneori, poate fi adoptat pentru a obține o evaluare mai mare sau condiții mai favorabile pentru achiziție.

Întrucât acționarii – care sunt deținătorii efectivi ai unei companii – pot vota cu majoritate pentru a favoriza achiziția, conducerea companiei țintă desfășoară o pastilă otrăvitoare, care este de obicei un plan special conceput pentru drepturile acționarilor, cu anumite condiții elaborate special pentru a contracara încercarea de preluare.

---

Pastilele otrăvitoare sunt cunoscute formal sub numele de planuri pentru drepturile acționarilor

consideratii speciale

Tactica pilulei otrăvitoare a existat încă din anii 1980 și a fost concepută de firma juridică din New York, Wachtell, Lipton, Rosen și Katz. Numele vine de la spionii de pastile otravitoare purtate în trecut pentru a evita să fie interogați de dușmanii lor în cazul în care au fost capturați. Acesta a fost conceput ca o modalitate de a împiedica o companie achizitoare să cumpere o parte majoritară în potențialul obiectiv sau să negocieze direct cu acționarii într-un moment în care preluările deveneau foarte frecvente și comune.

Tipuri de pastile otrăvitoare

Există două tipuri de strategii pentru pastile otrăvitoare – flip-in și flip-over. Dintre cele două tipuri, varietatea flip-in este mai frecvent urmărită.

Flip-in otravă pastile

O strategie cu pilule otrăvitoare implică permiterea acționarilor, cu excepția achizitorului, să cumpere acțiuni suplimentare la reducere. Deși achiziționarea de acțiuni suplimentare oferă acționarilor profituri instantanee, practica diluează valoarea numărului limitat de acțiuni deja achiziționate de compania achizitoare. Acest drept de cumpărare este acordat acționarilor înainte de finalizarea preluării și este adesea declanșat atunci când dobânditorul acumulează un anumit procent de prag al acțiunilor companiei țintă.

Iată un exemplu. Să presupunem că un plan de pilule otrăvitoare se declanșează atunci când achizitorul achiziționează 30% din acțiunile companiei țintă. Odată declanșat, fiecare acționar – exclusiv dobânditorul – are dreptul să cumpere acțiuni noi la o rată redusă. Cu cât numărul acționarilor care cumpără acțiuni suplimentare este mai mare, cu atât devine mai diluat interesul societății dobânditoare. Acest lucru face ca costul ofertei să fie mult mai mare.

Pe măsură ce noile acțiuni intră pe piață, valoarea acțiunilor deținute de dobânditor se reduce, făcând astfel încercarea de preluare mai costisitoare și mai dificilă. Dacă un ofertant este conștient că un astfel de plan ar putea fi activat, ar putea fi înclinați să nu urmărească o preluare. Astfel de prevederi ale unui flip-in sunt adesea disponibile public în statutul sau în statutul unei companii și indică utilizarea lor potențială ca apărare de preluare.

Pilule otrăvitoare Flip-Over

O strategie de răsturnare a pilulelor otrăvitoare permite acționarilor companiei țintă să cumpere acțiunile companiei achizitoare la un preț profund redus dacă încercarea de preluare ostilă are succes. De exemplu, un acționar societate – țintă poate dobândi dreptul de a cumpăra stocul de dobânditor sale la o rată de doi la unu, prin urmare , diluarea echitatea în societatea absorbantă. Achizitorul poate evita continuarea cu astfel de achiziții dacă percepe o diluare a valorii după achiziție.

Exemple de pastile otravitoare

În iulie 2018, consiliul de administrație al lanțului de restaurante Papa John’s (PZZA ) a votat adoptarea pilulei otrăvitoare pentru a împiedica fondatorul demis John Schnatter să câștige controlul asupra companiei. Schnatter, care deținea 30% din acțiunile companiei, era cel mai mare acționar al companiei.

Pentru a abroga orice încercări posibile de preluare de către Schnatter, consiliul de administrație al companiei a adoptat un plan de drepturi pentru acționarii cu durată limitată – o prevedere cu pilule otrăvitoare. Supranumită prevederea pachetului de lupi, a dublat în esență prețul acțiunilor pentru oricine a încercat să acumuleze mai mult de un anumit procent din acțiunile companiei fără aprobarea consiliului.

New York Times araportat că planul va intra în vigoare dacă Schnatter și afiliații săi își vor mări pachetul combinat în companie la 31% sau dacă cineva a cumpărat 15% din acțiunile comune fără aprobarea consiliului.

Deoarece Schnatter a fost exclus din distribuția dividendelor, tactica a făcut efectiv o preluare ostilă a companiei neatractivă: potențialul dobânditor ar trebui să plătească dublul valorii pe acțiune a acțiunilor comune ale companiei. Aceasta l-a împiedicat să încerce să preia compania pe care a înființat-o prin cumpărarea acțiunilor sale la prețul pieței.

În 2012, Netflix ( active, permite acționarilor existenți să cumpere două acțiuni la prețul uneia.

Dezavantaje ale pastilelor otrăvitoare

Există trei mari dezavantaje potențiale pentru pastilele otrăvitoare.

Valorile acțiunilor se diluează, astfel încât acționarii trebuie adesea să cumpere acțiuni noi doar pentru a se menține uniform. Investitorii instituționali sunt descurajați să cumpere în corporații care au apărare agresivă. Managerii ineficienți pot rămâne la locul lor prin pastile otrăvitoare. Dacă nu ar fi cazul, capitaliștii de risc din exterior   ar putea fi capabili să cumpere firma și să-și îmbunătățească valoarea cu o mai bună gestionare a personalului.