Drepturi preventive
Ce sunt drepturile preventive?
Drepturile preventive oferă acționarului posibilitatea de a cumpăra acțiuni suplimentare în orice emisiune viitoare de acțiuni comune ale unei companii înainte ca acțiunile să fie puse la dispoziția publicului larg. Acest drept este o clauză contractuală care este, în general, disponibilă în SUA numai investitorilor timpurii dintr-o companie publică recentă sau proprietarilor majoritari care doresc să-și protejeze participația la companie atunci când și dacă sunt emise acțiuni suplimentare.
O companie americană poate acorda drepturi preventive tuturor acționarilor săi comuni.dar acest lucru nu este cerut de legea federală.În cazul în care compania recunoaște astfel de drepturi, aceasta va fi notată în cartea societății. De asemenea, acționarul poate primi un mandat de subscriere care să îi permită să cumpere un număr de acțiuni ale unei noi emisiuni, de obicei egal cu procentul actual de proprietate.
Un drept preventiv este uneori numit drept prevedere anti-diluare sau drepturi de subscriere. Oferă unui investitor capacitatea de a menține un anumit procent de proprietate asupra companiei pe măsură ce sunt emise mai multe acțiuni.
Chei de luat masa
- Drepturile preventive în SUA reprezintă de obicei un stimulent pentru investitorii timpurii și o modalitate prin care aceștia pot compensa unele dintre riscurile investiției.
- Acestea sunt clauze contractuale care acordă investitorilor timpurii opțiunea de a cumpăra acțiuni suplimentare în orice ofertă nouă într-o sumă egală cu acțiunea lor inițială de proprietate.
- Denumite și dispoziții anti-diluare, aceste drepturi garantează că investitorii timpurii își pot menține influența pe măsură ce compania și numărul acțiunilor sale restante crește.
- Drepturile preventive îi ajută pe investitorii timpurii să-și reducă pierderile dacă acțiunile noi au un preț mai mic decât acțiunile inițiale pe care le-au cumpărat.
- Acționarilor comuni li se pot acorda drepturi preventive. Dacă da, acest lucru este menționat în cartea societății, iar acționarul ar trebui să primească un mandat de subscriere.
Înțelegerea drepturilor preventive
Un drept preventiv este în esență un drept de prim refuz. Acționarul poate exercita opțiunea de a cumpăra acțiuni suplimentare, dar nu are obligația de a face acest lucru.
Clauza dreptului preventiv este utilizată în mod obișnuit în SUA ca stimulent pentru investitorii timpurii în schimbul riscurilor pe care și le asumă în finanțarea unei noi întreprinderi. Acest investitor timpuriu cumpără, în general, acțiuni preferențiale convertibile în companie în momentul în care este încă o entitate privată. Drepturile preventive oferă investitorului opțiunea de a converti acțiunile preferențiale în acțiuni ordinare după ce compania devine publică.
Utilizarea drepturilor preventive în SUA este deosebit de diferită de cea a națiunilor Uniunii Europene și a Marii Britanii, unde drepturile preventive pentru cumpărătorii de acțiuni comune sunt cerute de lege.
Acest drept nu este acordat în mod obișnuit acționarilor din SUA. Mai multe state acordă drepturi preventive drept chestiune de lege, dar chiar și aceste legi permit unei companii să anuleze dreptul în actul constitutiv.
Dreptul preventiv amortizează pierderile investitorului dacă se emite o nouă rundă de acțiuni comune la un preț mai mic decât acțiunile preferate deținute de investitor. În acest caz, proprietarul acțiunilor preferate are dreptul de a converti acțiunile într-un număr mai mare de acțiuni ordinare, compensând pierderea valorii acțiunilor.
Dreptul preventiv oferă acționarului o opțiune, dar nu o obligație de a cumpăra acțiuni suplimentare de acțiuni.
Tipuri de drepturi preventive
O clauză contractuală poate oferi oricare dintre cele două tipuri de drepturi preventive, dispoziția medie ponderată sau dispoziția bazată pe rachet.
- Provizionul mediu ponderat permite acționarului să cumpere acțiuni suplimentare la un preț ajustat pentru diferența dintre prețul plătit pentru acțiunile inițiale și prețul acțiunilor noi. Există două moduri de a calcula acest preț mediu ponderat: media ponderată „ pe bază îngustă ” și media ponderată „ pe bază largă ”.
- Prevederea bazată pe clichet sau „ clichet complet ” permite unui acționar să convertească acțiunile preferate în acțiuni noi la cel mai mic preț de vânzare al noii emisiuni. Dacă noile acțiuni ale companiei au un preț mai mic, acționarul este efectiv compensat cu un număr mai mare de acțiuni pentru a menține același nivel de proprietate.
Avantajele drepturilor preventive
Drepturile preventive sunt, în general, semnificative numai pentru un investitor major cu o participație mare într-o companie și cu un interes personal în menținerea unei voci în deciziile sale. Puțini investitori individuali dobândesc o participație suficient de mare într-o companie pentru a ridica orice îngrijorare cu privire la o reducere a procentului fracțional pe care acțiunile lor îl reprezintă între milioane de acțiuni în circulație.
Cei mai susceptibili de a beneficia sunt investitorii timpurii și cei din interiorul companiei.
Beneficiul pentru acționari
Drepturile preventive protejează un acționar de pierderea puterii de vot pe măsură ce se emit mai multe acțiuni și proprietatea companiei se diluează.
Deoarece acționarul primește un preț privilegiat pentru acțiunile din noua emisiune, poate exista și un stimulent puternic pentru profit.
În cel mai rău caz, există opțiunea de a reduce pierderile prin conversia acțiunilor preferate în mai multe acțiuni dacă noua emisiune are un preț mai mic.
Beneficiul pentru companii
Drepturile preventive sunt în esență un stimulent suplimentar pentru investitorii timpurii într-o nouă afacere, dar au beneficii suplimentare pentru compania care le acordă.
Este mai puțin costisitor pentru o companie să vândă acțiuni suplimentare acționarilor săi actuali decât să emită acțiuni suplimentare la o bursă publică. Emiterea de acțiuni către public implică plata unui serviciu bancar de investiții pentru gestionarea vânzării acțiunilor.
Economiile în vânzările directe către acționarii existenți scad costul de capital al companiei și, prin urmare, costul capitalului, crescând valoarea companiei.
Drepturile preventive reprezintă, de asemenea, un stimulent suplimentar pentru ca o companie să funcționeze bine, astfel încât să poată emite o nouă rundă de acțiuni la un preț mai mare.
Exemplu de drepturi preventive
Să presupunem că oferta publică inițială (IPO) a unei companii constă din 100 de acțiuni și o persoană achiziționează 10 din acțiuni. Aceasta reprezintă o participație de 10% din companie.
Pe drum, compania face o ofertă secundară de 500 de acțiuni suplimentare. Acționarului care deține un drept preventiv trebuie să i se ofere posibilitatea de a cumpăra câte acțiuni este necesar pentru a proteja acțiunea de 10% din acțiuni. În acest exemplu, ar fi 50 de acțiuni dacă prețurile ambelor emisiuni ar fi aceleași.
Investitorul care își exercită acest drept va menține o participație de 10% în companie. Investitorul care optează să nu exercite dreptul preventiv va avea în continuare 10 acțiuni, dar va reprezenta mai puțin de 2% din acțiunile restante.
Întrebări frecvente privind drepturile preventive
Iată răspunsurile la câteva întrebări frecvente despre drepturile preventive.
Ce sunt acțiunile cu drepturi preventive?
Drepturile preventive oferă acționarului opțiunea de a cumpăra acțiuni suplimentare ale companiei înainte de a fi vândute într-o bursă publică. Ele sunt adesea numite „drepturi anti-diluare”, deoarece scopul lor este de a oferi acționarului capacitatea de a menține același nivel de drepturi de vot pe măsură ce crește compania. În caz contrar, participația acționarului ar scădea odată cu creșterea numărului de acțiuni în alte mâini.
De ce sunt importante acțiunile cu drepturi preventive pentru acționari?
Drepturile preventive reprezintă un stimulent suplimentar pentru investitorii timpurii care își asumă riscul de a finanța o nouă afacere cu mult înainte de a începe să câștige bani sau să lanseze o ofertă publică inițială (IPO). Aceste drepturi sunt rareori puse la dispoziția investitorilor obișnuiți din SUA, deși sunt oferite în mod obișnuit de companiile europene.
Acționarii obișnuiți au drepturi preventive?
Dacă aveți drepturi preventive, ar fi trebuit să primiți un mandat de abonament atunci când ați cumpărat stocul. Acest lucru vă dă dreptul să cumpărați un număr de acțiuni ale unei noi emisiuni, de obicei egal cu procentul actual de proprietate.
Corporațiile americane nu sunt obligate prin lege să ofere acționarilor lor comuni drepturi preventive, iar majoritatea nu. Cei care conturează drepturile din cartele lor de companii.În acest caz, acționarul ar trebui să primească un mandat de subscriere care să îi permită să cumpere o serie de acțiuni ale unei noi emisiuni înainte de a fi lansat pe bursa publică. Numărul va fi de obicei egal cu procentul lor actual de proprietate.
Marea Britanie și Uniunea Europeană recunosc drepturile preventive ale acționarilor comuni. Cu toate acestea, în SUA, astfel de drepturi sunt acordate, în general, numai investitorilor timpurii și altor insideri care au achiziționat acțiuni sau au primit opțiuni în companii care nu au fost încă cotate la bursă.
Acestea sunt folosite ca stimulent pentru investiții și ca angajament că deținătorul drepturilor preventive va putea păstra drepturile de vot la același nivel cu creșterea companiei.
Ce este o renunțare la drepturile preventive?
US Securities and Exchange Commission (SEC) oferă un formular care permite eliminarea drepturilor preventive dintr-un acord anterior dacă ambele părți sunt de acord cu modificarea.
În Marea Britanie, drepturile preventive pot fi anulate dacă fiecare acționar semnează o renunțare.În absența unei astfel de renunțări, compania trebuie să urmeze un proces legal dacă dorește să își anuleze drepturile preventive.
Linia de fund
Drepturile preventive în SUA sunt relevante în primul rând pentru acționarii cu o participație semnificativă într-o companie care dorește să mențină acea participație. În general, aceștia sunt investitori timpurii într-o companie sau în alte părți interesate majore cărora li se acordă dreptul contractual de a cumpăra acțiuni suplimentare ale oricărei emisiuni noi pentru a menține dimensiunea acțiunii lor. Capacitatea de a cumpăra acțiuni suplimentare amortizează, de asemenea, orice pierdere pe care o vor suporta dacă acțiunile nou emise suportă un preț mai mic.