Full Ratchet
Ce este un clichet complet?
Un clichet complet este o prevedere contractuală menită să protejeze interesele investitorilor timpurii. În mod specific, este o prevedere anti-diluare care se aplică, pentru orice acțiuni de acțiuni comune vândute de o companie după emiterea unei opțiuni (sau titlu convertibil), cel mai mic preț de vânzare ca prețul opțiunii ajustate sau raportul de conversie pentru acționarii existenți.
Chei de luat masa
- Un clichet complet este o prevedere anti-diluare care aplică cel mai mic preț de vânzare ca preț opțional ajustat sau raport de conversie pentru acționarii existenți.
- Protejează investitorii timpurii, asigurându-se că sunt compensați pentru orice diluare a proprietății lor cauzată de viitoarele runde de strângere de fonduri.
- Prevederile complete cu clichet pot fi costisitoare pentru fondatori și pot submina eforturile de a strânge capital în viitoarele runde de strângere de fonduri.
- Abordările medii ponderate sunt o alternativă populară la furnizarea completă a clichetului.
Înțelegerea clichetelor complete
Un clichet complet protejează investitorii din stadiul incipient asigurându-se că procentajul lor de proprietate nu este diminuat de viitoarele runde de strângere de fonduri. Această dispoziție oferă, de asemenea, un nivel de protecție a costurilor în cazul în care prețul rundelor viitoare va fi mai mic decât cel al rundei inițiale.
Există însă câteva avertismente. Oferirea acestor asigurări investitorilor din faza incipientă poate fi destul de costisitoare din perspectiva fondatorilor de companii sau a investitorilor care participă la rundele ulterioare de strângere de fonduri.
În esență, existența unei dispoziții complete de clichet poate face dificilă atragerea de noi runde de investiții de către companie. Din acest motiv, dispozițiile complete cu clichet sunt de obicei menținute în vigoare doar pentru o perioadă limitată de timp.
Exemplu complet cu clichet
Pentru a ilustra, luați în considerare un scenariu în care o companie vinde 1 milion de acțiuni preferențiale convertibile la un preț de 1,00 USD pe acțiune, în condiții care includ o dispoziție completă de clichet. Să presupunem că compania efectuează apoi o a doua rundă de strângere de fonduri, vânzând de data aceasta 1 milion de acțiuni ordinare la un preț de 0,50 dolari pe acțiune.
Datorită dispoziției complete de clichet, compania ar fi atunci obligată să compenseze acționarii preferați prin reducerea prețului de conversie a acțiunilor lor până la 0,50 USD. În mod efectiv, acest lucru înseamnă că acționarilor preferați ar trebui să li se acorde noi acțiuni (fără costuri suplimentare) pentru a se asigura că proprietatea lor globală nu este diminuată prin vânzarea noilor acțiuni comune.
Această dinamică poate duce la o serie de ajustări în care trebuie create noi acțiuni pentru a satisface cerințele atât ale acționarilor preferați inițiali (care beneficiază de provizionul complet cu clichet), cât și ai noilor investitori care doresc să cumpere un procent fix din companie. La urma urmei, investitorii doresc nu doar un număr abstract de acțiuni, ci un procent concret de proprietate.
În această situație, fondatorii de companii își pot găsi propriile acțiuni de proprietate diminuate rapid de ajustările înainte și înapoi în beneficiul investitorilor vechi și noi.
Clichet complet versus abordări medii ponderate
O dispoziție alternativă, care utilizează o abordare medie ponderată, este, fără îndoială, mai echitabilă în echilibrarea intereselor fondatorilor, investitorilor timpurii și investitorilor ulteriori. Această abordare vine în două variante: a media ponderată îngustă pe bază, iar baza larga medie ponderată.