Formularul SEC 425
Ce este formularul SEC 425?
Formularul SEC 425 este documentul de prospect pe care companiile trebuie să îl depună pentru a dezvălui informații despre combinațiile lor de afaceri. O combinație de întreprinderi se poate referi la o fuziune între două sau mai multe companii sau o consolidare.
Companiile sunt obligate să depună formularul 425 în conformitate cu regula 425 și norma 165 din Legea privind valorile mobiliare din 1933, cunoscută și sub numele de Legea adevărului în valori mobiliare.1
Chei de luat masa
- Formularul SEC 425 este un prospect obligatoriu care dezvăluie informații despre combinări de afaceri, cum ar fi fuziuni sau achiziții.
- Cerința pentru formular este codificată în Regulile 165 și 425 în temeiul Legii valorilor mobiliare și în Regula 14a-12 conform Legii schimbului.21
- Cele mai frecvente tipuri de combinații de afaceri care ar necesita formularul 425 sunt fuziunile conglomerate, fuziunile de extindere a pieței, fuziunea de extensii de produse, fuziunea orizontală și fuziunea verticală.
Înțelegerea formularului 425
Legea privind valorile mobiliare din 1933 acoperă formularul SEC 425 și altedepuneri ale Comisiei pentru valori mobiliare (SEC) pentru companiile publice. Actul a fost dezvoltat după accidentul bursier din 1929 și are două puncte majore. Prima necesită ca investitorii să primească informații financiare detaliate și amănunțite despre orice valori mobiliare oferite spre vânzare publică. Al doilea este să interzică înșelăciunea și denaturările care se pot întâmpla în timpul vânzării valorilor mobiliare.
Companiile publice trebuie să dezvăluie informații vitale despre afacerile lor, mai ales atunci când vine vorba de modificări care pot afecta acționarii. Aceste informații pot include lucruri precum schimbări de proprietate, rapoarte anuale, propuneri de vânzare cu titlu de securitate, înregistrare inițială și chiar combinații de companii.1
Companiile pot utiliza formularul SEC 8-K pentru a-și îndeplini obligațiile de a furniza informații în conformitate cu regula 425 privind comunicările scrise legate de combinările de întreprinderi.
Companiile publice trebuie să dezvăluie informații vitale despre afacerile lor, mai ales atunci când modificările pot afecta acționarii.
Tipuri de combinații de afaceri în conformitate cu formularul 425
combinațiile de utilizare au loc atunci când două sau mai multe companii se combină sau fuzionează pentru a forma o singură entitate. Aceasta înseamnă că o afacere capătă control asupra celeilalte.În loc să crească organic, ar putea fi mai ușor pentru companii să se extindă prin fuzionarea împreună. Companiile trebuie să depună formularul 425 atunci când trec prin anumite combinări de afaceri sau fuziuni, unele dintre cele mai frecvente fiind explicate mai detaliat mai jos.2 Tipul fuziunii depinde de funcția economică, de scopul tranzacției comerciale și de relația dintre companiile care fuzionează.
În general, există cinci tipuri principale de combinații de întreprinderi care necesită depunerea formularului SEC 425:
- Fuziune conglomerată
- Fuziunea extinderii pieței
- Fuziunea extensiilor de produse
- Fuziune orizontală
- Fuziune verticală
Fuziune conglomerată
O fuziune conglomerată implică două companii care nu au legătură cu activitățile lor comerciale. Fuziunile conglomerate sunt destul de rare. Ele pot fi pure – care implică firme care nu au nimic în comun – sau mixte – care implică firme care caută extensii de produse sau extensii de piață. Un exemplu de fuziune conglomerată este cel care a avut loc întreAmazon și Whole Foods. Gigantul de comerț electronic a cumpărat supermarketul cu 13,7 miliarde de dolari în 2017.
Fuziune de extindere a pieței
O fuziune de extindere a pieței constă în combinarea a două companii care construiesc și desfășoară aceleași produse, dar pe piețe separate. Să folosim achiziția Eagle Bancshares de către RBC Centura Banks. La momentul fuziunii, Eagle Bancshares deținea aproape 90.000 de conturi și active în administrare (AUM) de 1,1 miliarde USD. Achiziția a permis RBC să își extindă semnificativ operațiunile de servicii financiare în zona Atlanta, precum și pe piața nord-americană în ansamblu.
Fuziune extensie produs
Într-o fuziune cu extensii de produse, fuzionează două companii care operează pe aceeași piață cu produse similare. Acest tip de fuziune permite ambelor companii să acceseze un set mai mare de consumatori și să își sporească veniturile.
Fuziuni orizontale și verticale
Într-o fuziune orizontală, consolidarea afacerilor are loc între firme care operează în același spațiu. Deoarece concurența în cadrul unei industrii tinde să fie ridicată, o fuziune orizontală poate oferi firmelor participante anumite sinergii și câștiguri potențiale în cota de piață. Acest tip de fuziune apare frecvent din cauza companiilor mai mari care încearcă să creeze economii de scară mai eficiente.
O fuziune verticală, pe de altă parte, are loc atunci când firmele din diferite părți ale lanțului de aprovizionare se consolidează pentru a face procesul de producție mai eficient sau mai rentabil. Aceste firme tind să aibă același tip de bun sau serviciu în producție sau pe piață. Printr-o fuziune verticală, companiile reduc cantitatea de concurență. De exemplu, un producător de automobile poate decide să fuzioneze cu un producător de anvelope, permițându-i acestuia să reducă costul anvelopelor pentru automobilele sale.