Spinoff fără taxe

Ce este un spinoff fără taxe?

O scădere fără impozite se referă la o acțiune corporativă în care o companie cotată la bursă separă una dintre unitățile sale de afaceri ca o companie complet nouă, fără implicații fiscale. Acest tip de tranzacție este considerat „scutit de impozite”, deoarece societatea-mamă este în continuare capabilă să cedeze afacerea de care dorește să se separe, dar compania nu suportă impozitul pe câștigurile de capital din dezinvestire, ceea ce ar fi cazul într-o vânzarea directă a unității de afaceri către o altă companie.

Acest lucru poate fi contrastat cu un spinoff impozabil.

Chei de luat masa

• O scădere fără impozite este atunci când o corporație își croiește și separă o parte din afacerea sa ca o nouă entitate independentă, dar separarea nu supune firma mamă la plata impozitelor.
• Prima metodă de desfășurare a unui spinoff fără impozite este ca societatea-mamă să distribuie acțiunile din noul spinoff acționarilor existenți în proporție directă cu participația la capitalul propriu din societatea-mamă.
• A doua metodă este ca societatea-mamă să ofere acționarilor existenți opțiunea de a-și schimba acțiunile în societatea-mamă cu o proporție egală de acțiuni la societatea spinoff.

Cum funcționează spinoff-urile fără taxe

O scădere are loc atunci când o corporație mamă separă o parte din afacerea sa pentru a crea o nouă filială de afaceri și distribuie acțiunile noii entități acționarilor săi actuali. Dacă o societate-mamă distribuie acțiunilor unei filiale acționarilor săi, distribuția este în general impozabilă acționarului ca dividend.

În plus, societatea-mamă este impozitată pe câștigul încorporat (suma pe care activul a apreciat-o) din stocul filialei. Secțiunea 355 din Codul veniturilor interne (IRC) prevede o derogare de la aceste reguli de distribuție, permițând unei corporații să desprindă sau să distribuie acțiuni ale unei filiale într-o tranzacție care este scutită de impozite atât acționarilor, cât și societății-mamă.

Există, de obicei, două modalități prin care o companie poate întreprinde o scădere fără impozite a unei unități de afaceri. În ambele cazuri, compania sau filiala divizată devine propria societate tranzacționată public, cu propriul său simbol, consiliul de administrație, echipa de conducere etc.

În primul rând, o companie poate alege să distribuie pur și simplu toate acțiunile (sau cel puțin 80%) ale societății divizate către acționarii existenți pe o bază proporțională, în loc să vândă direct filiala altui. De exemplu, în cazul în care un 3% din corporația ABC deținută de investitori și ABC renunța la societatea XYZ, acesta ar primi 3% din emisiile de acțiuni pentru XYZ.

În al doilea rând, o companie poate alege să întreprindă scăderea prin emiterea unei oferte de schimb acționarilor actuali. Cu această metodă, acționarilor actuali li se oferă opțiunea de a schimba acțiunile societății-mamă pentru o poziție egală a acțiunilor în societatea divizată sau de a-și menține poziția existentă în acțiunea societății-mamă. Acționarii sunt liberi să aleagă orice companie consideră că oferă cel mai bun randament potențial al investiției (ROI) în viitor.

Această a doua metodă de creare a unei scăderi fără taxe este uneori denumită scindare pentru a o deosebi de prima metodă.

Impozabile vs. Spinoff-uri fără impozite

Diferența dintre un spinoff fără impozite și un spinoff impozabil este că rezultă un spinoff impozabil dacă spinoff-ul se face prin intermediul unei vânzări directe a societății filiale sau a diviziunii societății-mamă. O altă companie sau o persoană fizică ar putea cumpăra filiala sau divizia sau ar putea fi vândută printr-o ofertă publică inițială (IPO).

Modul în care o companie-mamă structurează spinoff-ul și se separă de o filială sau divizie determină dacă spinoff-ul este impozabil sau scutit de impozite. Statutul impozabil al unui spinoff este guvernat de Secțiunea 355 a Codului veniturilor interne (IRC). Majoritatea spinoff-urilor sunt scutite de impozite, îndeplinind cerințele Secțiunii 355 pentru scutirea de taxe, deoarece societatea-mamă și acționarii săi nu recunosc câștigurile de capital impozabile.

În timp ce prima responsabilitate a unei companii în stabilirea modului de desfășurare a unei scăderi este propria sa viabilitate financiară continuă, obligația sa juridică secundară este de a acționa în interesul acționarilor săi. Întrucât societatea-mamă și acționarii săi pot fi supuși unor impozite considerabile pe câștigurile de capital dacă spinoff-ul este considerat impozabil, înclinația companiilor este de a structura un spinoff astfel încât să fie scutit de impozite.

Există o mulțime de motive pentru care o companie ar putea dori să deruleze o filială sau o divizie, variind de la ideea că spinoff-ul poate fi mai profitabil ca entitate separată până la necesitatea dezinvestirii companiei pentru a evita problemele antitrust. Există cerințe detaliate în secțiunea 355 a IRC care depășesc structura de bază derivată descrisă mai sus. Spinoff-urile pot fi destul de complicate, mai ales dacă este implicat transferul datoriilor. Acționarii pot dori, în acest caz, să solicite consiliere juridică cu privire la posibilele consecințe fiscale ale unui spinoff propus.