Kleptocrația corporativă la RJR Nabisco

Dintre numeroasele griji cu care se confruntă acționarii, daunele cauzate de managementul incompetent sau iresponsabil sunt mari. Directorii executivi pot face rău unei companii în diferite moduri, inclusiv dirijând-o într-un mod greșit, diversificând prea mult sau prea puțin sau extinzându-se în momente nepotrivite. Ocazional, prejudiciul este mult mai intenționat și lipsit de sens. În acest articol, ne vom uita înapoi la un prim exemplu de cleptocrație corporativă – cazul RJR Nabisco.

Chei de luat masa

• În anii 1980, CEO-ul J. Tylee Wilson al gigantului tutunului RJ Reynolds a căutat un candidat la fuziune, deoarece țigările duceau la litigii costisitoare.
• F. Ross Johnson a reușit să devină CEO al Nabisco Brands și, în acest proces, a sporit compensațiile și avantajele conducerii.
• În 1985, Wilson și Johnson s-au întâlnit și a urmat o fuziune creând RJR Nabisco, dar cei doi CEO-uri s-au confruntat.
• Johnson a luptat pentru control, dar cheltuielile sale fără griji au dus la cheltuieli mari și la scăderea prețului acțiunilor.
• Firma LBO, KKR a achiziționat RJR Nabisco pentru 25 de miliarde de dolari pentru una dintre cele mai mari achiziții cu pârghie din istoria SUA și l-a demis pe Johnson din funcția de CEO.

Doldrums 

În anii 1980, gigantul tutunului RJ Reynolds dispera cu privire la viitorul său de companie cu un singur produs. Țigările erau cunoscute a fi cancerigene, iar litigiile deveneau costisitoare. CEO-ul J. Tylee Wilson căuta o altă afacere cu care să fuzioneze; în mod ideal, o companie care să ofere un avantaj pentru a contracara scăderile preconizate ale companiei. Cel mai bun candidat, potrivit consilierilor de pe Wall Street, a fost Nabisco Brands. Nabisco Brands a fost deja o companie fuzionată creată în 1981 prin alăturarea companiilor alimentare Standard Brands și Nabisco. CEO-ul Standard Brands inițial, F. Ross Johnson, reușise să rămână în continuare prin fuziune și control al noii entități.

Johnson a stabilit un MO clar, în ciuda faptului că deținea doar funcția de CEO la două companii. Primele sale mișcări după ce a primit o taxă la Standard Brands și mai târziu Nabisco Brands a fost să se încurajeze cu consiliul de administrație, să mărească compensația conducerii și apoi să-și acumuleze avantajele. Compensația CEO-ului la Standard Brands s-a triplat când a preluat conducerea, iar avioanele companiei și Jaguars au urmat în curând. Același lucru s-a întâmplat cu Nabisco Brands, când Johnson a pus mâna pe frâu în trei ani de la fuziune.

O fuziune record 

În primăvara anului 1985, Wilson și Johnson s-au întâlnit pentru a discuta despre o fuziune prietenoasă în care Wilson va deveni președintele noii companii. Lui Johnson nu i-a plăcut postul său de vicepreședinte și a cerut și postul de președinte și ofițer șef de operațiuni. Wilson a contracarat sugerând că Johnson ar putea ocupa postul de top atunci când Wilson s-a retras doi ani mai târziu. În cele din urmă, Wilson a fost mai disperat de afacere decât Johnson. Wilson a trebuit să plătească o primă ridicată pentru Nabisco, iar Johnson a impus cereri pentru diverse avantaje și cele două posturi într-un acord de dragoste care a făcut ca RJ Reynolds să achiziționeze Nabisco Brands pentru 4,9 miliarde de dolari. A fost o înregistrare-fuziune record pentru companiile non-petroliere.

Prețul fuziunii a fost majorat atunci când omniprezentul Ivan Boesky a cumpărat acțiuni Nabisco înainte de fuziune, semnalând preluarea pe piață și făcând o sumă ordonată în acest proces – a fost una dintre meseriile care au alimentat investigația cu privire la aparența sa a condus la condamnarea sa pentru tranzacții privilegiate. Cât despre nou-numitul RJR Nabisco, cei doi CEO au descoperit în curând că aveau păreri foarte diferite. Wilson era foarte conștient de costuri; Johnson a cheltuit liber. În timp ce Wilson s-a întrebat ce să facă cu partenerul său nepăsător și cheltuitor, Johnson s-a apropiat de consiliul de administrație și a reușit să deschidă o ruptură între ei și Wilson. I-a trebuit mai puțin de un an să-i smulgă postul de la Wilson.

Petrecerea începe și se termină 

Cu RJR Nabisco, Johnson a avut o jefuitoare mult mai mare de atacat. Salariile și beneficiile conducerii au crescut rapid la proporții excesive. Când Johnson a avut probleme cu noul scaun de consiliu pentru cheltuielile sale în creștere, Johnson a reușit să schimbe scaunul și a început să ocupe poziții cheie cu prieteni simpatici.

Deși Johnson și prietenii săi se distrau de minune, RJR Nabisco se întorcea în epuizare. A avut un mare succes în prăbușirea din 1987, scăzând de la aproximativ 70 USD pe acțiune la 40 de dolari. Johnson credea că publicitatea proastă a produselor din tutun împiedica divizia de alimente profitabile a companiei. El a început să scoată palpatorii pentru candidații la fuziune și să ceară idei bancherilor de investiții. Mai mulți au sugerat o cumpărare cu efect de levier (LBO),  acționarii începând afacerea cu tutun, iar Johnson și conducerea acestuia au luat Nabisco în privat. Lui Johnson nu i-a plăcut inițial această idee, deoarece datorarea de bani unei bănci ar aduce supraveghere, obligându-l astfel să-și limiteze cheltuielile rapace.

Întâlnire cu Raiders 

În 1988, Johnson s-a întâlnit informal cu Kohlberg Kravis & Roberts, mai cunoscut sub numele de KKR. Henry Kravis de la KKR a vorbit despre beneficiile LBO-urilor, inclusiv înăsprirea managementului și îmbunătățirea eficienței. Din nou, Johnson nu a vrut să-și piardă avantajele. După ce a discutat cu KKR, însă, unele dintre beneficiile unui LBO, și anume mai mulți bani, au rămas în mintea lui Johnson.

Când prețul RJR Nabisco a continuat să dispară, Johnson a început să cumpere acțiuni pentru a încerca să forțeze prețul – cheltuind 1,1 miliarde de dolari în acest proces , dar prețul a scăzut din nou în jos. Johnson s-a temut că prețul scăzut al acțiunilor va atrage atacatori corporativi, așa că a început să construiască mijloace de apărare. Între timp, Kravis a început să se întrebe despre lipsa de urmărire a Johnson asupra propunerii sale. Kravis a început să ruleze numere la preluarea RJR Nabisco.

In joc 

Johnson lucra de fapt cu Shearson Lehman Hutton pentru a aduce un LBO complet la ședință pentru a evita punerea companiei în joc, unde va fi licitată celui mai mare ofertant. Condițiile lui Johnson pentru LBO erau controlul consiliului de administrație și 20% din acțiuni pentru el și pentru șapte manageri – acțiuni care aveau să fie în valoare de aproape 3 miliarde de dolari în cinci ani – fără a aduce bani.

Lăcomia lui Johnson a uimit pe toți cei implicați, inclusiv pe echipa bancară de investiții care lucra cu el. Johnson a oferit o achiziție la 75 USD pe acțiune sau 17,6 miliarde USD. Consiliul a refuzat direct – au fost șocați să găsească un cavaler negru pe propria salarizare. Consiliul de administrație a emis un comunicat de presă, punând compania în joc în timp ce își lua în considerare opțiunile.

Lupta pentru Oreos și cămile 

KKR a intrat și a oferit consiliului 90 de dolari pe acțiune, punând capăt unui război de licitație. KKR dorea compania, dar ei nu-l mai doreau pe Johnson. Echipa lui Johnson și-a mărit oferta la 92 de dolari. Consiliul de administrație a decis că compania se va vinde la cel mai mare ofertant. KKR și-a ridicat oferta la 94 de dolari, 68 de dolari în numerar și 26 de dolari finanțate din obligațiuni nedorite Drexel. Echipa lui Johnson a licitat 100 de dolari pe acțiune, 90 de dolari în numerar și 10 dolari în alte titluri de valoare.

În ultimul minut, First Boston a intrat ca un cavaler gri cu o ofertă de 118 USD, determinând consiliul să-și prelungească termenul de încheiere a unei înțelegeri, dar oferta First Boston s-a dovedit a fi slab finanțată. Johnson și-a mărit oferta la 101 USD, iar KKR a licitat 109 USD. Membrii consiliului de administrație și un public care se uită se îndreptase împotriva lui Johnson până atunci. Johnson a încercat 112 USD, 84 USD în numerar și restul în titluri de valoare, însă afacerea KKR a fost aleasă cu 3 USD mai puțin. Justificarea a fost că finanțarea superioară a ofertei KKR ar presupune o reducere a distrugerii companiei pentru a plăti datoriile, dar mulți au văzut-o ca pe o ultimă înfrângere la Johnson. Acordul de 25 de miliarde de dolari a stabilit încă o nouă preluare record în afara petrolului și cel mai mare LBO vreodată. Johnson a fost destituit de KKR, dar a obținut în continuare o parașută de aur de 30 de milioane de dolari.

Nabisco trăiește  

După înțelegere, RJR Nabisco a continuat să se jongleze. KKR a redus locurile de muncă și diviziunile, transformând afacerea internațională a tutunului în Japonia Tutun. Părțile domestice, atât tutun, cât și mâncare, au fost separate și recombinate într-un amestec care a implicat aproape la fel de mulți jucători ca dansul original – chiar și Carl Icahn era acolo.

În iunie 2000, Philip Morris (PM) a cumpărat Nabisco pentru 14,9 miliarde de dolari, după cum a raportat BBC. Nabisco a fost integrat în Kraft General Foods de Philip Morris. Kraft Foods a fost separată ca o companie separată în 2007 și, în cele din urmă, compania s-a împărțit în două, Nabisco devenind parte a nou-înființatei Mondelez International Inc. ( MDLZ ) în 2012.

După cum sa dovedit, RJR Nabisco a reprezentat înălțimea nebuniei LBO chiar dacă a evidențiat excesele corporative. A fost ultimul LBO mare al deceniului și acest tip de restructurare a întreprinderilor a căzut în mare parte din favoare de atunci. Cleptocrația corporativă, în schimb, nu pare să dispară vreodată complet.