Securitate

Ce este o securitate?

Termenul „garanție” se referă la un  instrument financiar fungibil, negociabil , care deține un anumit tip de valoare monetară. Reprezintă o poziție de proprietate într-o corporație tranzacționată public prin intermediul acțiunilor; o relație de creditor cu un organism guvernamental sau o corporație reprezentată prin deținerea obligațiunii respectivei entități; sau drepturi de proprietate reprezentate de o opțiune.

Chei de luat masa

• Valorile mobiliare sunt instrumente financiare fungibile și tranzacționabile utilizate pentru strângerea de capital pe piețele publice și private.
• Există în primul rând trei tipuri de valori mobiliare: capitaluri proprii – care oferă drepturi de proprietate titularilor; datorii – în esență împrumuturi rambursate cu plăți periodice; și hibrizi – care combină aspecte ale datoriei și capitalului propriu.
• Vânzările publice de valori mobiliare sunt reglementate de SEC.
• Organizațiile de autoreglementare precum NASD, NFA și FINRA joacă, de asemenea, un rol important în reglementarea titlurilor derivate.

Înțelegerea valorilor mobiliare

Valorile mobiliare pot fi clasificate în general în două tipuri distincte: acțiuni și datorii. Cu toate acestea, unele titluri hibride combină elemente atât ale acțiunilor, cât și ale datoriilor.

Titluri de capital

Un titlu de capital reprezintă o participație deținută de acționarii unei entități (o companie, un parteneriat sau un trust), realizată sub formă de acțiuni ale capitalului social, care include acțiuni atât ale acțiunilor ordinare, cât și ale acțiunilor preferențiale.

Deținătorii de titluri de participare nu sunt de obicei îndreptățiți la plăți regulate – deși titlurile de participare plătesc adesea dividende – dar pot profita din câștigurile de capital atunci când vând titlurile de valoare (presupunând că au crescut în valoare).

Titlurile de participare dau dreptul titularului la un anumit control al companiei în mod proporțional, prin drepturi de vot. În caz de faliment, aceștia se împart doar în dobânzi reziduale după ce toate obligațiile au fost plătite creditorilor. Uneori sunt oferite ca plăți în natură.

Titluri de creanță

Un titlu de creanță reprezintă bani împrumutați care trebuie rambursați, cu termeni care stipulează mărimea împrumutului, rata dobânzii și scadența sau data reînnoirii.

Titlurile de creanță, care includ obligațiuni guvernamentale și corporative, certificate de depozit (CD-uri) și titluri garantate (cum ar fi CDO-urile și OCM-urile ), în general își dau dreptul titularului la plata regulată a dobânzilor și la rambursarea principalului (indiferent de performanța emitentului) ), împreună cu orice alte drepturi contractuale stipulate (care nu includ drepturile de vot).

Ele sunt de obicei emise pentru un termen fix, la sfârșitul căruia pot fi răscumpărate de emitent. Titlurile de creanță pot fi garantate (garantate prin garanție) sau nesigurate și, dacă nu sunt garantate, pot fi prioritare contractual față de alte datorii nesecurizate, subordonate, în cazul unui faliment. 

Titluri de valoare hibride

Titlurile hibride, după cum sugerează și numele, combină unele dintre caracteristicile titlurilor de creanță și a titlurilor de capital. Exemple de titluri hibride includ garanții de capitaluri proprii (opțiuni emise chiar de companie care oferă acționarilor dreptul de a cumpăra acțiuni într-un anumit interval de timp și la un anumit preț), obligațiuni convertibile (obligațiuni care pot fi convertite în acțiuni de acțiuni comune în societatea emitentă ) și acțiuni preferențiale  (acțiuni ale societății ale căror plăți de dobânzi, dividende sau alte rentabilități de capital pot fi prioritare față de cele ale altor acționari).

---

Deși acțiunile preferate sunt clasificate din punct de vedere tehnic drept titluri de capitaluri proprii, acestea sunt adesea tratate ca titluri de creanță pentru că „se comportă ca o obligațiune”. Acțiunile preferențiale oferă o rată de dividend fixă ​​și sunt un instrument popular pentru investitorii care caută venituri. Este în esență o garanție cu venit fix.

Cum se tranzacționează valorile mobiliare

Valorile mobiliare tranzacționate public sunt listate la  bursele de valori, unde emitenții pot căuta listări de valori mobiliare și pot atrage investitori prin asigurarea unei piețe lichide și reglementate în care să tranzacționeze. Sistemele informale de tranzacționare electronică au devenit mai frecvente în ultimii ani, iar valorile mobiliare sunt acum adesea tranzacționate „ fără rețetă ” sau direct între investitori, fie online, fie prin telefon.

O ofertă publică inițială (IPO) reprezintă prima vânzare majoră de titluri de participare către public a unei companii. În urma unei IPO, orice acțiune nou emisă, deși este vândută încă pe piața primară, este denumită o ofertă secundară. Alternativ, valorile mobiliare pot fi oferite în mod privat unui grup restricționat și calificat în ceea ce este cunoscut sub numele de  plasament privat – o distincție importantă atât în ​​ceea ce privește dreptul societăților comerciale, cât și reglementarea valorilor mobiliare. Uneori companiile vând acțiuni într-o combinație de plasament public și privat.

Pe piața secundară, cunoscută și sub denumirea de piață secundară, valorile mobiliare sunt pur și simplu transferate ca active de  la un investitor la altul: acționarii își pot vinde valorile mobiliare altor investitori pentru numerar și / sau câștig de capital. Piața secundară o completează astfel pe cea primară. Piața secundară este mai puțin lichidă pentru valorile mobiliare plasate privat, deoarece acestea nu sunt tranzacționabile public și pot fi transferate numai în rândul investitorilor calificați.

Investiții în valori mobiliare

Entitatea care creează titlurile de vânzare este cunoscută ca emitent, iar cei care le cumpără sunt, desigur, investitori. În general, valorile mobiliare reprezintă o investiție și un mijloc prin care municipalitățile, companiile și alte întreprinderi comerciale pot strânge noi capitaluri. Companiile pot genera o mulțime de bani atunci când intră în bursă, vânzând acțiuni într-o ofertă publică inițială (IPO), de exemplu.

Guvernele orașului, statului sau județului pot strânge fonduri pentru un anumit proiect prin emiterea unei obligațiuni municipale. În funcție de cererea de piață a unei instituții sau de structura de stabilire a prețurilor, strângerea de capital prin valori mobiliare poate fi o alternativă preferată la finanțarea prin împrumut bancar.

Pe de altă parte, achiziționarea de valori mobiliare cu bani împrumutați, un act cunoscut sub numele de a cumpăra pe o marjă este o tehnică populară de investiții. În esență, o companie poate livra drepturi de proprietate, sub formă de numerar sau alte valori mobiliare, fie la început, fie în lipsă, pentru a-și achita datoria sau altă obligație către o altă entitate. Aceste acorduri de garanții au crescut târziu, în special în rândul investitorilor instituționali.

Reglementarea valorilor mobiliare

În Statele Unite, Comisia pentru valori mobiliare (SEC) reglementează oferta publică și vânzarea valorilor mobiliare. 

Ofertele publice, vânzările și tranzacțiile de valori mobiliare din SUA trebuie înregistrate și depuse la departamentele de valori mobiliare ale statului SEC. Organizațiile de autoreglementare (SRO) din industria brokerajului iau adesea și poziții de reglementare. Exemple de SRO-uri includ Asociația Națională a Dealerilor de Valori Mobiliare (NASD) și  Autoritatea de Reglementare în Industria Financiară (FINRA).

Definiția ofertei de garanție a fost stabilită de Curtea Supremă într-un dosar din 1946. În hotărârea sa, instanța derivă definiția unui titlu bazat pe patru criterii – existența unui contract de investiții, formarea unei întreprinderi comune, o promisiune de profit de către emitent și utilizarea unui terț pentru promovarea ofertei.

Titluri de valoare reziduale

Valorile mobiliare reziduale sunt un tip de garanție convertibilă – adică pot fi schimbate într-o altă formă, de obicei cea a acțiunilor comune. O obligațiune convertibilă, de exemplu, este o garanție reziduală, deoarece permite deținătorului de obligațiuni să convertească garanția în acțiuni ordinare. Acțiunile preferate pot avea, de asemenea, o caracteristică convertibilă. Corporațiile pot oferi titluri reziduale pentru a atrage capital de investiții atunci când concurența pentru fonduri este intensă.

Atunci când garanția reziduală este convertită sau exercitată, crește numărul acțiunilor ordinare curente în circulație. Acest lucru poate dilua fondul total de acțiuni și prețul acestora. Diluarea afectează, de asemenea, valorile analizei financiare, cum ar fi câștigurile pe acțiune, deoarece câștigurile unei companii trebuie împărțite la un număr mai mare de acțiuni.

În schimb, dacă o companie cotată la bursă ia măsuri pentru a reduce numărul total al acțiunilor sale restante, se spune că compania le-a consolidat. Efectul net al acestei acțiuni este de a crește valoarea fiecărei acțiuni individuale. Acest lucru se face adesea pentru a atrage investitori mai mulți sau mai mari, cum ar fi fondurile mutuale.

Alte tipuri de valori mobiliare

Valorile mobiliare certificate sunt cele reprezentate sub formă fizică, pe hârtie. Titlurile de valoare pot fi deținute și în sistemul de înregistrare directă, care înregistrează acțiunile de acțiuni în formă de înregistrare în contabilitate. Cu alte cuvinte, un agent de transfer menține acțiunile în numele companiei fără a fi nevoie de certificate fizice.

Tehnologiile și politicile moderne au eliminat, în majoritatea cazurilor, necesitatea certificatelor și a emitentului de a menține un registru complet de securitate. S-a dezvoltat un sistem în care emitenții pot depune un singur certificat global reprezentând toate valorile mobiliare restante într-un depozitar universal cunoscut sub numele de Depository Trust Company (DTC). Toate valorile mobiliare tranzacționate prin DTC sunt deținute în formă electronică. Este important de reținut că valorile mobiliare certificate și necertificate nu diferă în ceea ce privește drepturile sau privilegiile acționarului sau ale emitentului.

Titlurile la purtător sunt acelea care sunt negociabile și dau dreptul acționarului la drepturile sub garanție. Acestea sunt transferate de la investitor la investitor, în anumite cazuri prin aprobare și livrare. Din punct de vedere al proprietății, valorile mobiliare pre-electronice au fost întotdeauna împărțite, ceea ce înseamnă că fiecare titlu constituia un activ separat, distinct din punct de vedere juridic de altele din aceeași emisiune.

În funcție de practica pieței, activele de garanție împărțite pot fi fungibile sau (mai puțin frecvent) nefungibile, ceea ce înseamnă că, la împrumut, împrumutatul poate returna active echivalente fie cu activul original, fie cu un activ identic specific la sfârșitul împrumutului. În unele cazuri, titlurile la purtător pot fi utilizate pentru a ajuta la evaziunea fiscală și, astfel, pot fi uneori privite negativ de către emitenți, acționari și organisme de reglementare fiscală. Sunt rare în Statele Unite.

Valorile mobiliare înregistrate poartă numele titularului și alte detalii necesare păstrate într-un registru de către emitent. Transferurile de valori mobiliare înregistrate au loc prin modificări ale registrului. Titlurile de creanță înregistrate sunt întotdeauna nedivizate, ceea ce înseamnă că întreaga emisiune constituie un singur activ, fiecare titlu fiind o parte a întregului. Valorile mobiliare nedivizate sunt fungibile prin natura lor. Cotele de piață secundare sunt, de asemenea, întotdeauna nedivizate. 

Titlurile de valoare scrisoare nu sunt înregistrate la SEC și nu pot fi vândute public pe piață. Garanția scrisoare – cunoscută și sub denumirea de garanție restricționată, acțiune scrisoare sau garanție scrisoare – este vândută direct de către emitent investitorului. Termenul este derivat din cerința SEC pentru o „scrisoare de investiții” de la cumpărător, afirmând că achiziția este în scopuri de investiții și nu este destinată revânzării. La schimbarea mâinilor, aceste litere necesită adesea formularul 4.

Titlurile de valoare ale cabinetului sunt listate la un schimb financiar major, cum ar fi NYSE, dar nu sunt tranzacționate în mod activ. Deținute de o mulțime de investiții inactive, este mai probabil să fie o obligațiune decât o acțiune. „Cabinetul” se referă la locul fizic în care ordinele de obligațiuni erau stocate în mod istoric în afara etajului de tranzacționare. Dulapurile dețineau în mod obișnuit comenzi limită, iar comenzile erau ținute la îndemână până când expirau sau erau executate.

Emiterea de valori mobiliare: exemple

Luați în considerare cazul XYZ, un startup de succes interesat de strângerea de capital pentru a stimula următoarea etapă de creștere. Până în prezent, proprietatea startup-ului a fost împărțită între cei doi fondatori. Are câteva opțiuni pentru a accesa capitalul. Poate exploata piețele publice prin efectuarea unui IPO sau poate strânge bani oferind acțiunile sale investitorilor într-un plasament privat.

Fosta metodă permite companiei să genereze mai mult capital, dar vine însoțit de taxe și cerințe de divulgare. În această din urmă metodă, acțiunile sunt tranzacționate pe piețele secundare și nu sunt supuse controlului public. Ambele cazuri implică însă distribuirea acțiunilor care diluează miza fondatorilor și conferă drepturi de proprietate investitorilor. Acesta este un exemplu de securitate a capitalului propriu.

Apoi, luați în considerare un guvern interesat să strângă bani pentru a-și revigora economia. Folosește obligațiuni sau garanții de creanță pentru a crește suma respectivă, promițând plăți regulate către deținătorii cuponului.

În cele din urmă, uitați-vă la cazul pornirii ABC. Strânge bani de la investitori privați, inclusiv de la familie și prieteni. Fondatorii startupului oferă investitorilor lor o bancnotă convertibilă care se transformă în acțiuni ale startupului la un eveniment ulterior. Majoritatea acestor evenimente sunt evenimente de finanțare. Nota este în esență garanția datoriilor, deoarece este un împrumut acordat de investitori fondatorilor startup-ului.

Într-o etapă ulterioară, nota se transformă în capitaluri proprii sub forma unui număr predefinit de acțiuni care oferă o parte din companie investitorilor. Acesta este un exemplu de securitate hibridă.