Cum poate o companie să reziste unei preluări ostile?

Ce este o preluare?

O preluare corporativă   este o tranzacție comercială complexă referitoare la o companie care cumpără o altă companie. Preluările au loc deseori din mai multe motive logice, inclusiv sinergiile anticipate   între compania achizitoare și compania țintă, potențialul de îmbunătățiri semnificative ale veniturilor, probabil reducerea costurilor de funcționare și considerente fiscale benefice.

Cum funcționează preluările ostile

În SUA, majoritatea preluărilor corporative sunt de natură prietenoasă, ceea ce înseamnă că majoritatea părților interesate cheie sprijină achiziția. Cu toate acestea, preluările corporative pot deveni uneori ostile. O preluare ostilă are loc atunci când o afacere dobândește controlul asupra unei companii publice, cu acordul conducerii existente sau al consiliului său de administrație. De obicei, compania care cumpără cumpără un procent de control al acțiunilor cu drept de vot al companiei țintă și – împreună cu acțiunile de control – puterea de a dicta o nouă politică corporativă.

Există trei moduri de a prelua o companie publică: achiziție verticală, achiziție orizontală și achiziție conglomerată. Principalul motiv pentru executarea ostilă a achiziției, cel puțin teoretic, este eliminarea managementului sau consiliului ineficient și creșterea profiturilor viitoare.

Strategii pentru evitarea unei preluări ostile

Având în vedere acest lucru, unele strategii de apărare de bază pot fi utilizate de către managementul potențialelor companii țintă pentru a descuraja avansurile nedorite de achiziție.

Apărarea împotriva pastilelor otrăvitoare

Prima apărare a pastilelor otrăvitoare a fost utilizată în 1982, când avocatul din New York, Martin Lipton, a dezvăluit un plan de dividend cu mandat;aceste apărări sunt mai cunoscute sub denumirea de planuri de drepturi ale acționarilor.  Această apărare este controversată și multe țări și-au limitat aplicarea. Pentru a executa o pastilă otrăvitoare, compania vizată își diluează acțiunile într-un mod în care ofertantul ostil nu poate obține o cotă de control fără a suporta cheltuieli masive.

O versiune a pilulei „flip-in” permite companiei să emită acțiuni preferențiale pe care doar acționarii existenți le pot cumpăra, diluând potențialul cumpărător al ofertantului ostil. Pastilele „flip-over” permit acționarilor existenți să cumpere acțiunile companiei achizitoare la un preț redus semnificativ, făcând tranzacția de preluare mai neatractivă și mai costisitoare.

O astfel de strategie a fost pusă în aplicare în 2012, când  raider corporativ  și făcând o preluare practic imposibilă fără aprobarea țintei de preluare.

Apărare de consiliu eșalonată

O companie ar putea să-și separe consiliul de administrație în diferite grupuri și să aducă o mână doar pentru re-alegere la orice reuniune. Acest lucru eșalonează modificările de-a lungul timpului, ceea ce face consumatoare de timp pentru ca întregul consiliu să fie votat.

Apărarea Cavalerului Alb

Dacă un consiliu simte că nu poate preveni în mod rezonabil o preluare ostilă, ar putea căuta o firmă mai prietenoasă pentru a intra și cumpăra o participație de control înaintea ofertantului ostil. Aceasta este apărarea cavalerului alb. Dacă este disperat, consiliul amenințat poate vinde activele cheie și reduce operațiunile, sperând să facă compania mai puțin atractivă pentru ofertant.

De obicei, cavalerul alb este de acord să plătească o  primă  peste oferta cumpărătorului de a cumpăra acțiunile companiei țintă sau cavalerul alb este de acord să restructureze compania țintă după finalizarea achiziției într-un mod susținut de conducerea companiei țintă. 

Două exemple clasice de angajamente ale cavalerilor albi în procesul de preluare corporativă includachiziția decătre PNC Financial Services ( lichidare.

Greenmail Defense

Greenmail  se referă la o răscumpărare direcționată, în cazul în care o companie cumpără o anumită cantitate de acțiuni proprii de la un investitor individual, de obicei la o primă substanțială. Aceste prime pot fi considerate ca plăți către un potențial dobânditor pentru a elimina o încercare neprietenoasă de preluare.

Una dintre primele apariții aplicate a acestui concept a fost în iulie 1979, când Carl Icahn a cumpărat 9,9% din acțiunile Saxon Industries pentru 7,21 dolari pe acțiune. Ulterior, Saxon a fost forțat să răscumpere propriile acțiuni la 10,50 USD pe acțiune pentru a  desface  activitatea de preluare corporativă.

În timp ce procesul anti-preluare a greenmail-ului este eficient, unele companii, precum Lockheed Martin ( prevederi anti-greenmail  în cartele lor corporative.  De-a lungul anilor, șantajul a scăzut în utilizare datorită impozitului pe câștigurile de capital care este acum impus câștigurilor derivate din astfel de tactici ostile de preluare.

Stocuri cu drepturi de vot diferențiale

O linie de apărare preventivă împotriva unei preluări corporative ostile ar fi stabilirea titlurilor de valoare care au drepturi de vot diferențiale  (DVR). Acțiunile cu acest tip de prevedere oferă mai puține drepturi de vot acționarilor. De exemplu, deținătorii acestor tipuri de valori mobiliare ar putea avea nevoie să dețină 100 de acțiuni pentru a putea emite un vot.

Stabiliți un plan de proprietate a acțiunilor angajaților

O altă linie de apărare preventivă împotriva unei preluări corporative ostile ar fi stabilirea unui  plan de proprietate a acțiunilor angajaților  (ESOP). Un ESOP este un plan de pensionare calificat pentru taxe, care oferă economii fiscale atât corporației, cât și acționarilor săi.  Prin înființarea unui ESOP, angajații corporației dețin proprietatea asupra companiei. La rândul său, acest lucru înseamnă că un procent mai mare din companie va fi probabil deținut de persoane care vor vota împreună cu opiniile conducerii companiei țintă, mai degrabă decât cu interesele unui potențial achizitor.

Cum afectează Actul Williams preluările ostile

Încercările ostile de a prelua o companie au loc de obicei atunci când un potențial dobânditor face o  ofertă sau o ofertă directă acționarilor companiei țintă. Acest proces se întâmplă peste opoziția conducerii companiei țintă și, de obicei, duce la tensiuni semnificative între conducerea companiei țintă și cea a dobânditorului.

Ca răspuns la o astfel de practică, Congresul a adoptat  legea Williams  pentru a oferi o divulgare completă și echitabilă acționarilor potențialelor companii țintă și pentru a stabili un mecanism care să ofere timp suplimentar companiei achizitoare pentru a explica scopul achiziției.

Legea Williams impune companiei achizitoare să dezvăluie Comisiei de  valori mobiliare  sursa fondurilor care vor fi utilizate pentru realizarea achiziției, scopul pentru care se face oferta, planurile pe care dobânditorul le-ar avea dacă va avea succes în achiziție și orice contracte sau înțelegeri referitoare la corporația țintă.  În timp ce legea Williams a fost concepută pentru a face procesul de preluare corporativă mai ordonat, utilizarea sporită a   valorilor mobiliare derivate a făcut din lege un mecanism de apărare mai puțin util. În consecință, diversele tipuri de strategii de apărare corporativă trebuie luate în considerare de către conducerea companiilor care ar putea fi vizate pentru achiziție.

Linia de fund

Corporațiile au la dispoziție multe mecanisme de apărare ostile. Având în vedere nivelul preluărilor corporale ostile care au avut loc în SUA de-a lungul anilor, ar putea fi prudent ca conducerea să pună în aplicare mecanisme preventive de preluare corporativă, chiar dacă în prezent compania lor nu este luată în considerare pentru achiziție. Astfel de politici ar trebui urmărite în mod serios de companiile care au un bilanț bine capitalizat, o situație de profit conservatoare care prezintă o rentabilitate ridicată, o situație atractivă a fluxului de numerar și o cotă de piață mare sau în creștere pentru produsele sau serviciile sale.

În plus, dacă compania prezintă bariere semnificative  la intrare, o lipsă de rivalitate concurențială în industrie, o amenințare minimă a produselor sau serviciilor înlocuitoare, puterea minimă de negociere a cumpărătorilor și puterea minimă de negociere a furnizorilor, argumentul pentru punerea în aplicare a prevenirii ostile strategii, în timp ce dezvoltarea unei înțelegeri aprofundate a mecanismelor de apărare receptive la preluare este foarte recomandată.