Fuziuni inversate: avantaje și dezavantaje

Care sunt implicațiile unei fuziuni inversate?

Fuziunile inversate sunt, de asemenea, denumite în mod obișnuit preluări reversibile sau oferte publice inițiale inversate(IPO). O fuziune inversă este o modalitate prin care companiile private pot deveni publice și, deși pot fi o oportunitate excelentă pentru investitori, au și anumite dezavantaje.

Chei de luat masa:

• O fuziune inversă este o opțiune strategică atractivă pentru managerii companiilor private pentru a obține statutul de companie publică.
• Este o alternativă mai puțin consumatoare de timp și mai puțin costisitoare la ofertele publice inițiale convenționale (IPO).
• Managementul companiei publice se bucură de o mai mare flexibilitate în ceea ce privește alternativele de finanțare, iar investitorii companiei se bucură de o lichiditate mai mare.
• Companiile publice se confruntă cu sarcini suplimentare de conformitate și trebuie să se asigure că timpul și energia suficientă continuă să fie dedicate conducerii și dezvoltării afacerii.
• O fuziune inversă reușită poate crește valoarea stocului unei companii și lichiditatea acesteia.

Înțelegerea fuziunilor inverse

Fuziunile inverse apar de obicei printr-un proces mai simplu, mai scurt și mai puțin costisitor decât un IPO convențional. Cu un IPO, companiile private angajează o bancă de investiții pentru a subscrie și a emite acțiuni ale noii entități publice în curând.

În afară de depunerea documentelor de reglementare și de a ajuta autoritățile să revizuiască tranzacția, banca contribuie, de asemenea, la stabilirea interesului pentru acțiuni și la furnizarea de consiliere cu privire la stabilirea prețurilor inițiale corespunzătoare. IPO tradițional combină în mod necesar procesul de publicitate publică cu funcția de strângere de capital.  O fuziune inversă separă aceste două funcții, făcându-l o opțiune strategică atractivă atât pentru managerii corporativi, cât și pentru investitori.

Într-o fuziune inversă, investitorii companiei private dobândesc majoritatea acțiunilor unei companii publice de tip shell, care este apoi combinată cu entitatea de cumpărare. Băncile de investiții și instituțiile financiare utilizează de obicei companiile de tip shell ca vehicule pentru a finaliza aceste tranzacții. Aceste simple companii de tip shell pot fi înregistrate la Securities and Exchange Commission (SEC) din partea frontală (înainte de tranzacționare), făcândprocesul de înregistrare relativ simplu și mai puțin costisitor. Pentru a finaliza tranzacția, compania privată tranzacționează acțiuni cu shell-ul public în schimbul acțiunilor shell-ului, transformând dobânditorul într-o companie publică.

Avantajele fuziunilor inversate

Fuziunile inversate au avantaje care le fac opțiuni atractive pentru companiile private, cum ar fi o modalitate simplificată de a deveni publică și cu un risc mai mic.

Un proces simplificat

Fuziunile inversatepermit unei companii private să devină publică fără a strânge capital, ceea ce simplifică considerabil procesul.În timp ce IPO-urile convenționale pot dura luni (chiar și peste un an calendaristic) pentru a se materializa, fuziunile inversate pot dura doar câteva săptămâni (în unele cazuri, în doar 30 de zile).3  Acest lucru economisește timp și energie de management, asigurându-se că există suficient timp dedicat conducerii companiei.

Mai puțin risc

Trecerea la procesul IPO convențional nu garantează că compania va deveni publică în cele din urmă. Managerii pot petrece sute de ore planificând un IPO tradițional. Dar dacă condițiile pieței bursiere devin nefavorabile ofertei propuse, tranzacția poate fi anulată și toate aceste ore vor însemna un efort irosit. Urmărirea unei fuziuni inversate minimizează acest risc.

Mai puțină dependență de condițiile pieței

După cum sa menționat mai devreme, IPO-ul tradițional combină atât funcțiile de publicitate, cât și funcțiile de strângere de capital. Deoarece fuziunea inversă este doar un mecanism de transformare a unei companii private într-o entitate publică, procesul este mai puțin dependent de condițiile pieței (deoarece compania nu propune să strângă capital). Deoarece o fuziune inversă funcționează exclusiv ca un mecanism de conversie, condițiile pieței au o influență redusă asupra ofertei. Mai degrabă, procesul este întreprins într-o încercare de a realiza avantajele de a fi o entitate publică.

Avantajele unei companii publice

Companiile private – în general cele cu venituri de la 100 la câteva sute de milioane de dolari – sunt de obicei atrase de perspectiva de a deveni publică. Odată ce acest lucru se întâmplă, valorile mobiliare ale companiei sunt tranzacționate pe o bursă și beneficiază de o lichiditate mai mare. Investitorii inițiali câștigă capacitatea de a-și lichida participațiile, oferind o alternativă convenabilă de ieșire față de cererea companiei de a-și răscumpăra acțiunile. Compania are un acces mai mare la piețele de capital, deoarece managementul are acum opțiunea de a emite acțiuni suplimentare prin oferte secundare. În cazul în care deținătorii de acțiuni dețin garanții – dreptul de a cumpăra acțiuni suplimentare la un preț prestabilit – exercitarea acestor opțiuni oferă infuzie de capital suplimentară în companie.

Companiile publice tranzacționează adesea cu multipli mai mari decât companiile private. Lichiditatea crescută semnificativ înseamnă că atât publicul larg, cât și investitorii instituționali (și marile companii operaționale) au acces la acțiunile companiei, care îi pot determina prețul. Managementul are, de asemenea, mai multe opțiuni strategice de urmărire a creșterii, inclusiv fuziuni și achiziții.

În calitate de administratori ai companiei achizitoare, aceștia pot utiliza acțiunile companiei ca monedă cu care să achiziționeze companiile țintă. În cele din urmă, deoarece acțiunile publice sunt mai lichide, conducerea poate utiliza planuri de stimulare a acțiunilor pentru a atrage și a păstra angajații.

---

La fel ca în toate tranzacțiile de fuziune, riscul merge în ambele sensuri. Atât managerii companiei, cât și investitorii trebuie să efectueze due diligence.

Dezavantaje ale unei fuziuni inversate

O fuziune inversă poate fi mai simplă, dar necesită, de asemenea, respectarea reglementărilor și due diligence pentru a avea succes.

Este necesară diligența necesară

Managerii trebuie să examineze cu atenție investitorii companiei publice de tip shell. Care sunt motivațiile lor pentru fuziune?Și-au făcut temele pentru a se asigura că coaja este curată și nu este murdară? Există obligații în așteptare(cum ar fi cele care decurg din litigii) sau alte „veruci din afacere” care urmăresc obuzul public?În caz afirmativ, acționarii publicului public pot căuta doar un nou proprietar care să intre în posesia acestor probleme. Astfel,ar trebui să se efectueze diligența adecvatăși ar trebui să se aștepte divulgarea transparentă (de la ambele părți).

Investitorii publicului vor trebui să efectueze, de asemenea, o diligență rezonabilă asupra companiei private, inclusiv managementul acesteia, investitorii, operațiunile, situațiile financiare și eventualele datorii în curs (de exemplu, litigii, probleme de mediu, pericole de siguranță și probleme de muncă).

Stocul riscant va fi abandonat

Dacă investitorii publici ai shell-ului vând porțiuni semnificative din acțiunile lor imediat după fuziune, acest lucru poate afecta în mod material și negativ prețul acțiunilor. Pentru a reduce sau elimina riscul ca stocul să fie supus unui dumping, clauzele pot fi încorporate într-un acord de fuziune, desemnând perioadele de deținere necesare.

Fără cerere de acțiuni după fuziune

După ce o companie privată execută o fuziune inversă, investitorii săi vor obține cu adevărat suficientă lichiditate? Este posibil ca companiile mai mici să nu fie pregătite să devină o companie publică. Poate exista o lipsă de scară operațională și financiară. Astfel, companiile mai mici s-ar putea să nu atragă acoperirea analistilor din Wall Street.După finalizarea fuziunii inverse, investitorii inițiali ar putea găsi o cerere redusă pentru acțiunile lor. Fuziunile inversate nu înlocuiesc fundamentele solide. Pentru ca acțiunile unei companii să fie atractive pentru potențialii investitori, compania însăși ar trebui să fie atractivă din punct de vedere operațional și financiar.

Sarcina de reglementare și de conformitate

Un obstacol potențial semnificativ atunci când o companie privată devine publică este că managerii sunt adesea lipsiți de experiență în cerințele suplimentare de reglementare și conformitate ale unei companii cotate la bursă. Aceste sarcini (și costuri în termeni de timp și bani) se pot dovedi semnificative, iar efortul inițial de a se conforma reglementărilor suplimentare poate duce la o companie stagnantă și subperformantă, dacă managerii alocă mult mai mult timp preocupărilor administrative decât conducerii afacerii.

Pentru a atenua acest risc, managerii companiei private pot colabora cu investitori ai companiei publice care au experiență în a fi ofițeri și directori ai unei companii publice. CEO-ul poate angaja în plus angajați (și consultanți externi) cu experiență relevantă de conformitate. Managerii ar trebui să se asigure că compania are infrastructura administrativă, resursele, foaia de parcurs și disciplina culturală pentru a îndeplini aceste noi cerințe după o fuziune inversă.