Ghid pentru fuziuni și achiziții

Ce sunt fuziunile și achizițiile (M&A)?

Fuziuni și achiziții (M&A) este un termen general folosit pentru a descrie consolidarea companiilor sau a activelor prin diferite tipuri de tranzacții financiare, inclusiv fuziuni, achiziții, consolidări, oferte de licitație, achiziționarea de active și achiziții de gestiune.

Termenul M&A se referă și la birourile de la instituțiile financiare care se ocupă cu o astfel de activitate.

Chei de luat masa

• Termenii fuziuni și achiziții sunt adesea folosiți interschimbabil, dar diferă în sens.
• Într-o achiziție, o companie o cumpără pe cealaltă direct.
• O fuziune este combinația a două firme, care formează ulterior o nouă entitate juridică sub steagul unei denumiri corporative.
• O companie poate fi evaluată în mod obiectiv prin studierea companiilor comparabile dintr-o industrie și prin utilizarea valorilor.

Înțelegerea fuziunilor și achizițiilor

Termenii „fuziuni” și „achiziții” sunt adesea folosiți interschimbabil, deși, de fapt, au semnificații ușor diferite.

Atunci când o companie preia o altă companie și se stabilește ca noul proprietar, achiziția se numește achiziție.

Pe de altă parte, o fuziune descrie două firme, de aproximativ aceeași dimensiune, care își unesc forțele pentru a avansa ca o singură entitate nouă, mai degrabă decât să rămână deținute și operate separat. Această acțiune este cunoscută ca o fuziune a egalilor. Caz de caz: Atât Daimler-Benz, cât și Chrysler au încetat să mai existe atunci când cele două firme au fuzionat și a fost creată o nouă companie, Daimler Chrysler. Acțiunile ambelor companii au fost cedate și au fost emise noi acțiuni în locul acesteia.

O tranzacție de cumpărare se va numi, de asemenea, o fuziune atunci când ambii CEO sunt de acord că aderarea este în interesul ambelor companii.

Acordurile de preluare neprietenoase sau ostile, în cazul în care companiile țintă nu doresc să fie achiziționate, sunt întotdeauna considerate achiziții. O afacere poate fi clasificată ca fuziune sau achiziție, în funcție de achiziția prietenoasă sau ostilă și de modul în care este anunțată. Cu alte cuvinte, diferența constă în modul în care tranzacția este comunicată consiliului de administrație al companiei țintă, angajaților și acționarilor.

---

Acordurile de M&A generează profituri considerabile pentru industria bancară de investiții, dar nu toate contractele de fuziuni sau achiziții se încheie.

Tipuri de fuziuni și achiziții

Următoarele sunt câteva dintre tranzacțiile obișnuite care intră sub umbrela M&A:

Fuziuni

În cadrul unei fuziuni, consiliile de administrație pentru două companii aprobă combinarea și solicită aprobarea acționarilor. De exemplu, în 1998 a avut loc un acord de fuziune între Digital Computers și Compaq, prin care Compaq a absorbit computerele digitale. Mai târziu, Compaq a fuzionat cu Hewlett-Packard în 2002. Simbolul de bifare al Compaq a fost CPQ. Acest lucru a fost combinat cu simbolul Hewlett-Packard (HWP) pentru a crea simbolul curent (HPQ).

Achiziții

Într-o simplă achiziție, compania achizitoare obține acțiunea majoritară în firma achiziționată, care nu își schimbă denumirea și nici nu își modifică structura organizatorică. Un exemplu al acestui tip de tranzacție este achiziția din 2004 de către Manulife Financial Corporation a John Hancock Financial Services, unde ambele companii și-au păstrat numele și structurile organizatorice.

Consolidări

Consolidarea creează o nouă companie prin combinarea afacerilor de bază și abandonarea vechilor structuri corporative. Acționarii ambelor companii trebuie să aprobe consolidarea și, ulterior aprobării, să primeascăacțiuni de capital propriu la noua firmă. De exemplu, în 1998, Citicorp și Traveler’s Insurance Group au anunțat o consolidare, care a dus la Citigroup.

Oferte de licitație

Într-o ofertă de licitație, o companie oferă să achiziționeze acțiunile restante ale celeilalte firme, la un preț specific mai degrabă decât la prețul pieței. Compania achizitoare comunică oferta direct acționarilor celeilalte companii, ocolind conducerea și consiliul de administrație. De exemplu, în 2008, Johnson & Johnson a făcut o ofertă de licitație pentru a achiziționa Omrix Biopharmaceuticals pentru 438 milioane dolari.În timp ce compania achizitoare poate continua să existe – mai ales dacă există anumiți acționari diferiți – majoritatea ofertelor de licitație au ca rezultat fuziuni.

Achiziționarea de active

Într-o achiziție de active, o companie achiziționează direct activele altei companii. Compania ale cărei active sunt achiziționate trebuie să obțină aprobarea acționarilor săi. Achiziționarea de active este tipică în timpulprocedurilor de faliment, în cazul în care alte companii licitează pentru diferite active ale companiei falimentare, care este lichidată la transferul final de active către firmele achizitoare.

Achiziții de management

Într-o achiziție de management, cunoscută și sub numele de buyout condus de management (MBO), directorii unei companii achiziționează o acțiune de control într-o altă companie, luând-o ca privată. Acești foști directori parteneri adesea cu un finanțator sau foști ofițeri corporativi, într-un efort de a ajuta la finanțarea unei tranzacții. Astfel de tranzacții de M&A sunt finanțate în mod disproporționat cu datorii, iar majoritatea acționarilor trebuie să o aprobe. De exemplu, în 2013, Dell Corporation a anunțat că a fost achiziționată de fondatorul său, Michael Dell.

Cum sunt structurate fuziunile

Fuziunile pot fi structurate în mai multe moduri diferite, pe baza relației dintre cele două companii implicate în tranzacție:

• Fuziune orizontală : două companii care sunt în concurență directă și care împărtășesc aceleași linii de produse și piețe.
• Fuziune verticală : un client și o companie sau un furnizor și o companie. Gândiți-vă la un producător de înghețată care fuzionează cu un furnizor de conuri.
• Fuziuni congenerice : două companii care deservesc aceeași bază de consumatori în moduri diferite, cum ar fi un producător de televizoare și o companie de cablu.
• Fuziune de extindere a pieței: două companii care vând aceleași produse pe piețe diferite.
• Fuziune extensie produs: două companii care vând produse diferite, dar conexe pe aceeași piață.
• Conglomerare : două companii care nu au zone de afaceri comune.

Fuziunile se pot distinge și prin urmărirea a două metode de finanțare, fiecare cu ramificațiile sale proprii pentru investitori.

Cumpărați fuziuni

După cum sugerează și numele, acest tip de fuziune are loc atunci când o companie cumpără o altă companie. Achiziția se face cu numerar sau prin emiterea unui fel de instrument de datorie. Vânzarea este impozabilă, ceea ce atrage companiile achizitoare, care se bucură de avantajele fiscale. Activele achiziționate pot fi înregistrate până la prețul real de achiziție, iar diferența dintre valoarea contabilă și prețul de achiziție al activelor se poate deprecia anual, reducând impozitele plătibile de către compania achizitoare.

Fuziuni de consolidare

Odată cu această fuziune, se formează o companie nou-nouță, iar ambele companii sunt cumpărate și combinate în cadrul noii entități. Condițiile fiscale sunt aceleași cu cele ale unei fuziuni de cumpărare.

---

Unele companii găsesc un mare succes și creștere după fuziune, în timp ce altele eșuează spectaculos.

Cum sunt finanțate achizițiile

O companie poate cumpăra o altă companie cu numerar, acțiuni, asumarea de datorii sau o combinație a unora sau a tuturor celor trei.În tranzacțiile mai mici, este, de asemenea, obișnuit ca o companie să achiziționeze toate activele altei companii. Compania X cumpără toate activele Companiei Y în numerar, ceea ce înseamnă că Compania Y va avea doar numerar (și datorii, dacă există). Desigur, Compania Y devine doar o coajă și va lichida în cele din urmăsau va intra în alte domenii de afaceri.

O altă tranzacție de achiziție cunoscută sub numele de compania publică și împreună devin o corporație publică complet nouă, cu acțiuni tranzacționabile.

Cum sunt evaluate fuziunile și achizițiile

Ambele companii implicate de ambele părți ale unei tranzacții de M&A vor aprecia în mod diferit compania țintă. În mod evident, vânzătorul va aprecia compania la cel mai mare preț posibil, în timp ce cumpărătorul va încerca să o cumpere la cel mai mic preț posibil. Din fericire, o companie poate fi evaluată în mod obiectiv prin studierea companiilor comparabile dintr-o industrie și bazându-se pe următoarele valori:

Raport preț-câștig (raport P / E)

Cu ajutorul unui raport preț-câștig (raport P / E), o companie achizitoare face o ofertă care este un multiplu al câștigurilor companiei țintă. Examinarea P / E pentru toate stocurile din cadrul aceluiași grup industrial va oferi companiei achizitoare îndrumări bune pentru ceea ce ar trebui să fie multiplul P / E al țintei.

Raport întreprindere-valoare-vânzări (EV / vânzări)

Cu un raport întreprindere valoare-vânzări (EV / vânzări), compania achizitoare face o ofertă ca multiplu al veniturilor, fiind în același timp conștientă de raportul preț-vânzări al altor companii din industrie.

Flux de numerar actualizat (DCF)

Un instrument cheie de evaluare în M&A,analiza fluxului de numerar actualizat (DCF) determină valoarea curentă a unei companii, în funcție de fluxurile de numerar viitoare estimate. Fluxurile de numerar gratuite prognozate(venitul net + amortizarea / amortizarea – cheltuielile de capital – modificarea capitalului de rulment) sunt actualizate la o valoare actuală utilizând costurile medii ponderate de capital ale companiei (WACC). Ce-i drept, DCF este dificil de corectat, dar puține instrumente pot rivaliza cu această metodă de evaluare.

Costul de înlocuire

În câteva cazuri, achizițiile se bazează pe costul înlocuirii companiei țintă. Din simplitate, să presupunem că valoarea unei companii este pur și simplu suma tuturor echipamentelor sale și a costurilor de personal. Compania care achiziționează poate ordona literalmente țintei să vândă la acel preț sau va crea un concurent pentru același cost. Bineînțeles, este nevoie de mult timp pentru a asambla o bună gestionare, a achiziționa proprietăți și a achiziționa echipamentul potrivit. Această metodă de stabilire a unui preț cu siguranță nu ar avea prea mult sens într-o industrie a serviciilor în care activele cheie (oameni și idei) sunt greu de valorizat și dezvoltat.

întrebări frecvente

Cum diferă fuziunile de achiziții?

În general, „achiziție” descrie o tranzacție, în care o firmă absoarbe o altă firmă printr-o preluare. Termenul „fuziune” este utilizat atunci când companiile care cumpără și țintă se combină reciproc pentru a forma o entitate complet nouă. Deoarece fiecare combinație este un caz unic cu propriile sale particularități și motive pentru efectuarea tranzacției, utilizarea acestor termeni tinde să se suprapună.

De ce companiile continuă să achiziționeze alte companii prin M&A?

Doi dintre factorii cheie ai capitalismului sunt competiția și creșterea. Atunci când o companie se confruntă cu concurența, trebuie să reducă costurile și să inoveze în același timp. O soluție este achiziționarea concurenților, astfel încât aceștia să nu mai fie o amenințare. De asemenea, companiile completează M&A pentru a crește, prin achiziționarea de noi linii de produse, proprietate intelectuală, capital uman și baze de clienți. Companiile pot căuta, de asemenea, sinergii. Prin combinarea activităților de afaceri, eficiența generală a performanței tinde să crească și costurile generale tind să scadă, deoarece fiecare companie valorifică punctele forte ale celeilalte companii.

Ce este o preluare ostilă?

Achizițiile prietenoase sunt cele mai frecvente și apar atunci când firma țintă acceptă să fie achiziționată; consiliul său de administrație și acționarii aprobă achiziția și aceste combinații lucrează adesea spre beneficiul reciproc al companiilor achizitoare și țintă. Achizițiile neprietenoase, cunoscute în mod obișnuit ca „preluări ostile”, apar atunci când compania țintă nu consimte la achiziție. Achizițiile ostile nu au același acord de la firma țintă și, prin urmare, firma achizitoare trebuie să cumpere activ mize mari ale companiei țintă pentru a câștiga o participație de control, ceea ce forțează achiziția.

Cum afectează acționarii activitatea M&A?

În general, în zilele premergătoare unei fuziuni sau achiziții, acționarii societății achizitoare vor vedea o scădere temporară a valorii acțiunilor. În același timp, acțiunile companiei țintă experimentează de obicei o creștere a valorii. Acest lucru se datorează adesea faptului că firma achizitoare va trebui să cheltuiască capital pentru a achiziționa firma țintă cu o primă față de prețurile acțiunilor pre-preluare. După ce o fuziune sau o achiziție intră în vigoare oficial, prețul acțiunilor depășește de obicei valoarea fiecărei companii subiacente în etapa pre-preluare. În absența unor condiții economice nefavorabile , acționarii societății fuzionate experimentează de obicei performanțe și dividende favorabile pe termen lung.

Rețineți că acționarii ambelor companii pot experimenta o  diluare  a puterii de vot din cauza numărului crescut de acțiuni eliberate în timpul procesului de fuziune. Acest fenomen este proeminent în  rată de conversie convenită . Acționarii companiei achizitoare suferă o pierdere marginală a puterii de vot, în timp ce acționarii unei companii țintă mai mici pot vedea o eroziune semnificativă a puterilor lor de vot în grupul relativ mai mare de părți interesate.

Care este diferența dintre o fuziune sau o achiziție verticală și orizontală?

Integrarea orizontală și integrarea verticală sunt strategii competitive pe care companiile le folosesc pentru a-și consolida poziția în rândul concurenților. Integrarea orizontală este achiziționarea unei afaceri conexe. O companie care optează pentru integrare orizontală va prelua o altă companie care operează la același nivel al  lanțului valoric  într-o industrie – de exemplu, când Marriott International, Inc. a achiziționat Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Integrarea verticală se referă la proces de achiziție a operațiunilor comerciale în cadrul aceleiași verticale de producție. O companie care optează pentru integrarea pe verticală preia controlul complet asupra uneia sau mai multor etape în producția sau distribuția unui produs – de exemplu, atunci când Apple a achiziționat AuthenTec, care realizează tehnologia senzorului de amprentă digitală tactilă care intră pe iPhone-urile sale.