1 mai 2021 11:09

Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: Care este diferența?

Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: o prezentare generală

O scindare, scindare și  decupare  sunt metode diferite pe care o companie le poate utiliza pentru a ceda anumite active, o divizie sau o filială. În timp ce alegerea unei metode specifice de către compania-mamă depinde de o serie de factori, după cum se explică mai jos, obiectivul final este creșterea valorii acționarilor. Iată principalele motive pentru care companiile aleg să-și cedeze participațiile.

Chei de luat masa

  • Scindarea, scindarea și decuparea sunt trei metode diferite de dezinvestire cu același obiectiv: creșterea valorii acționarilor.
  • Deși pot exista dezavantaje în ceea ce privește separările, împărțirile și decupările, în majoritatea cazurilor, în care se are în vedere o separare, astfel de sinergii ar fi putut fi minime sau inexistente.
  • Un spin-off distribuie acțiunile noii filiale acționarilor existenți.
  • O împărțire oferă acțiuni în noua filială acționarilor, dar aceștia trebuie să aleagă între filială și compania mamă.
  • O decupare este atunci când o companie-mamă vinde acțiuni la noua filială printr-o ofertă publică inițială (IPO).
  • Majoritatea spin-off-urilor tind să funcționeze mai bine decât piața generală și, în unele cazuri, mai bine decât companiile lor mamă.

Spin off

Într-un spin-off, compania-mamă distribuie acțiunile filialei care este divizată către acționarii săi existenți în mod proporțional, sub forma unui dividend special. Compania-mamă nu primește de obicei nicio contraprestație în numerar pentru scăderea. Acționarii existenți beneficiază acum deținând acțiuni ale două companii separate după separare în loc de una. Scopul este o entitate distinctă de compania-mamă și are propriul său management. Compania mamă poate separa 100% din acțiunile filialei sale sau poate deduce 80% acționarilor săi și deține o participație minoritară mai mică de 20% în filială.

Un spin-off în SUA este, în general, scutit de impozite pentru companie și acționarii săi dacă sunt îndepliniteanumite condiții definite în Codul de venituri interne 355. Una dintre cele mai importante dintre aceste condiții este aceea că societatea-mamă trebuie să renunțe la controlul filialei prin distribuirea a cel puțin 80% din acțiunile sale cu drept de vot și fără drept de vot. Rețineți că termenul „ spin-out ” are aceeași conotație ca un spin-off, dar este mai puțin utilizat.

În 2014, compania de asistență medicală Baxter International, Inc., și-a desființat afacerea cu produse biofarmaceutice Baxalta Incorporated. Separarea a fost anunțată în martie și a fost finalizată pe 1 iulie.  acționari Baxter au primit o acțiune din Baxalta pentru fiecare acțiune a acțiunilor comune Baxterdeținute. Scindarea a fost realizată printr-un dividend special de 80,5% din acțiunile restante ale Baxalta, Baxter reținând o participație de 19,5% la Baxalta imediat după distribuție.4 În mod  interesant, Baxalta a primit o ofertă de preluare de la Shire Pharmaceuticals în câteva săptămâni de la apariția sa. Conducerea Baxalta a respins oferta, spunând că subevaluează compania. Fuziunea sa încheiat în cele din urmă în iunie 2016.

Divizat

Într-o împărțire, acționarilor societății-mamă li se oferă acțiuni la o filială, dar priza este că trebuie să aleagă între deținerea acțiunilor filialei sau a societății-mamă. Un acționar are două opțiuni: (a) să dețină în continuare acțiuni la societatea-mamă sau (b) să schimbe unele sau toate acțiunile deținute în societatea-mamă cu acțiuni ale filialei. Deoarece acționarii societății-mamă pot alege să participe sau nu la împărțire, distribuția acțiunilor subsidiare nu este proporțională, așa cum este în cazul unei divizare.

O divizare se realizează, în general, după ce acțiunile filialei au fost vândute anterior într-o ofertă publică inițială (IPO) printr-o decupare. Deoarece filiala are acum o anumită valoare de piață, aceasta poate fi utilizată pentru a determina raportul de schimb al divizării.

Pentru a-i determina pe acționarii societății-mamă să își schimbe acțiunile, un investitor va primi, de obicei, acțiuni în filială care valorează puțin mai mult decât acțiunile societății-mamă care sunt schimbate. De exemplu, pentru 1,00 USD dintr-o acțiune a companiei-mamă, acționarul poate primi 1,10 USD dintr-o acțiune subsidiară. Avantajul unei împărțiri către compania-mamă este că este asemănător cu o diluarea acțiunilor care apare de obicei într-un spin-off.

În noiembrie 2009, Bristol-Myers Squibb a anunțat împărțirea participațiilor sale în Mead Johnson pentru a oferi o valoare suplimentară acționarilor săi într-unmod avantajat fiscal. Pentru fiecare 1,00 USD din acțiunile comune ale Bristol-Myers Squibb acceptate în oferta de schimb, acționarul ofertant ar primi 1,11 USD din acțiunile Mead Johnson, sub rezerva unei limite superioare a raportului de schimb de 0,6027 acțiuni Mead Johnson pe acțiune a Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers deținea 170 de milioane de acțiuni Mead Johnson și a acceptat în schimb puțin peste 269 de milioane din acțiunile sale, astfel încât raportul de schimb a fost de 0,6313 (adică, o acțiune din Bristol-Myers Squibb a fost schimbată cu 0,6313 acțiuni ale lui Mead Johnson).

Sculptați

Într-o decupare, compania-mamă vinde o parte sau toate acțiunile filialei sale către public printr-o ofertă publică inițială (IPO).


Spre deosebire de un spin-off, compania-mamă primește, în general, un flux de numerar printr-un carve-out.

Deoarece acțiunile sunt vândute publicului, o decupare stabilește, de asemenea, un set net de acționari ai filialei. O decupare precede adesea scăderea completă a filialei către acționarii companiei-mamă. Pentru ca o astfel de scădere viitoare să fie scutită de impozite, aceasta trebuie să îndeplinească cerința de control de 80%, ceea ce înseamnă că nu mai mult de 20% din stocul filialei poate fi oferit într-o IPO. 

consideratii speciale

Atunci când două companii fuzionează sau una este dobândită de cealaltă, motivele menționate pentru astfel de fuziuni și achiziții (M&A) sunt adesea aceleași, cum ar fi o potrivire strategică, sinergii sau economii de scară. Extinzând această logică, atunci când o companie își împarte de bunăvoie o parte din operațiunile sale într-o entitate separată, ar trebui să urmeze că inversul ar fi adevărat, că sinergiile și economiile de scară ar trebui să se diminueze sau să dispară. Dar acest lucru nu este neapărat cazul, deoarece există mai multe motive convingătoare pentru o companie să ia în considerare slăbirea, în loc să se acumuleze printr-o fuziune sau achiziție.

  • Evoluția în afaceri cu „joc pur” : împărțirea unei companii în două sau mai multe părți le permite fiecăruia să devină un joc pur (o companie tranzacționată public axată pe o singură industrie sau produs) într-un sector diferit. Acest lucru va permite fiecărei afaceri distincte să fie evaluată mai eficient și în mod obișnuit la o evaluare a primei, în comparație cu un amestec de companii care, în general, ar fi evaluate la o reducere (cunoscută sub numele de reducere de conglomerat), deblocând astfel valoarea acționarilor. Suma părților este de obicei mai mare decât întreaga în astfel de cazuri.
  • Alocarea eficientă a capitalului : împărțirea permite o alocare mai eficientă a capitalului  către companiile componente din cadrul unei companii. Acest lucru este util mai ales atunci când diferite unități de afaceri din cadrul unei companii au nevoi de capital diferite. O singură mărime nu se potrivește tuturor atunci când vine vorba de cerințe de capital.
  • Concentrare mai mare : Separarea unei companii în două sau mai multe afaceri va permite fiecăruia să se concentreze pe propriul său plan de joc, fără ca directorii companiei să fie nevoiți să se răspândească subțiri încercând să se lupte cu provocările unice puse de unități de afaceri distincte. O concentrare mai mare se poate traduce prin rezultate financiare mai bune și rentabilitate îmbunătățită.
  • Imperative strategice : o companie poate alege să-și cedeze „bijuteriile coroanei”, o divizie râvnită sau o bază de active, pentru a-și reduce atracția față de cumpărător. Este probabil să fie cazul în care compania nu este suficient de mare pentru a se descurca singuri cu cumpărătorii motivați. Un alt motiv pentru dezinvestire poate fi acela de a depăși potențialele probleme antitrust, în special în cazul achizitorilor în serie care au adunat o unitate de afaceri cu o cotă nejustificat de mare a pieței pentru anumite produse sau servicii.

Un alt dezavantaj este că atât compania-mamă, cât și filiala divizată pot fi mai vulnerabile ca ținte de preluare pentru ofertanții prietenoși și ostili, din cauza dimensiunii mai mici și a statutului lor de joc pur. Dar reacția în general pozitivă de la Wall Street la anunțurile de spin-off-uri și decupări arată că beneficiile depășesc de obicei dezavantajele.

Cum să investiți în spin-off-uri

Majoritatea spin-off-urilor tind să funcționeze mai bine decât piața generală și, în unele cazuri, mai bine decât companiile lor mamă.

Deci, cum se investește în spin-off-uri? Există două opțiuni: investiți într-un  fond tranzacționat (ETF) de tip spin-off, precum ETF-ul Invesco S&P Spin-Off sau investiți într-o acțiune odată ce anunță o dezinvestire printr-un spin-off sau carve-out. În unele cazuri, stocul poate să nu reacționeze pozitiv decât după ce scăderea este eficientă, ceea ce poate fi o oportunitate de cumpărare pentru un investitor.

Related Posts